三年前，兔子因轻敌、骄傲而输给了乌龟。三年后，兔子吸取了失败的教训。这不，兔子向乌龟发了挑战书。
乌龟收到兔子的挑战书，知道兔子要动真格了，而且还知道它上次是侥幸胜过兔子，它急得又跳又打滚，最后要被急死时，突然灵光一闪，它想到了办法，找小动物们讨要计划。
第一次乌龟去找了小猴，“我可想到了一个办法。”小猴挤眉弄眼地说：“你可以换一个全新的赛道呀！”乌龟学到了，就把赛道由大马路改为乡村。
第二次乌龟去找了会游泳的小鱼。“你可以利用路上的胡萝卜田来诱惑兔子，你不就可以超过兔子吗？“小鱼得意地说。乌龟又学到了，又在赛道中打了一个洞把水引到赛道里，这样又可以把兔子甩在后面。
第三次乌龟去采访了刺猬，刺猬轻蔑地说：“你不可以在离终点很近时加一条下坡，你不就可以打败兔子吗？”乌龟得意地说：“那我就胜券在握啊。”
比赛那天到了，兔子和乌龟站在起跑线上，随着比赛的'开始，兔子一路领先，可是路过胡萝卜田时，停了下来，但是它想起了三年前的失败场景，不敢到胡萝卜田里饱餐一顿。然后又一路飞奔来到离终点不远的小河边，兔子眼睁睁看着终点又看了看离它不远乌龟，兔子灵光一闪看到了乌龟打洞时留在河边的木板，兔子把木板放在河水上，自己站在木板上游过小河。
走过胡萝卜田和小河，就到了下坡了，下坡路更是简单，但是兔子滚了狗啃泥，最终兔子胜利了。
这个故事告诉我们：想要成功就要排除一切干扰，一心一意朝目标前进。
自从兔子输掉一场比赛后，它就整天闷闷不乐，对于普通人来说，这个打击真是太大了，但是，兔子没有因此而放弃，他忍受了别人的辱骂，每天要跑无数圈来练习跑步。
终于有一天它再次见到了乌龟，约定在第二天早上进行第二次赛跑。
第二天一早，天刚亮兔子就早早的来到赛场，他自己先跑了一圈热热身。而乌龟呢，他明白自己肯定跑不过兔子，所以就花重金收买了裁判官。他在兔子来到赛场之前，就找到了一条离终点最近的路，虽然走那条路是犯规的，但是只有裁判官一人知道。
比赛开始了，虽然兔子用尽全力奔跑，但是仍然没有乌龟跑的快。当乌龟兴冲冲的跑到终点时候，本以为自己可以获得大奖杯时。却发现兔子赢了，不禁大怒。“我跑的比兔子快，为什么得不到奖杯！”大家异口同声的回答：“因为你走了小路！”乌龟听后，急忙羞涩的跑出了赛场……叮铃铃……一串铃声传来，其它小朋友都不见了，这时我才发现，原来是一场童话的梦。
一天，兔子对乌龟说：“上一次不算，这一次再比，你敢接受吗？哦，对，像乌龟这样的胆小鬼才不敢！”兔子用了个激将法。
乌龟生气地喊到：“来就来！不过明天下午开始，以一个小山坡为起点。”
兔子说：“好！”
第二天，兔子站在山坡上，胜券在握的样子，神气极了。
兔子等了半天，才看见乌龟满头大汗地爬过来，累得上气不接下气。好了，双方摆好阵势，比赛开始了！
乌龟缩进壳里，一翻，就飞快地滚了下去。
兔子呆了一会，便纵身一跃，好不容易挽回了局势。下坡已经过了，乌龟只能慢吞吞地爬了，兔子连忙向终点跑去。兔子跑了一会，回头看了一下乌龟，乌龟不紧不慢地爬着，非常从容，似乎不在乎输赢。
兔子便不管了，继续冲刺终点。突然发现眼前有一条河，兔子惊愕了一会。想到：“我记得没有河的呀，最近也没下大雨。”
原来是乌龟动员全家，奶奶。爷爷。爸爸……一人带个桶，去运水，倒水，临时创造的河。
兔子拼命想办法怎么过这河。开始，兔子本来想跳过这条河的，但河太宽了，还很深。
时间一分一秒的过去了。兔子依然过不去这条河，乌龟爬到了河边，然后游进河里，还哼着曲儿，一听是：“傻兔子，笨兔子，没我强！……”
兔子傻了，乌龟很快上了岸，然后在兔子眼前，一步又一步的走向终点。
最后乌龟赢了，兔子很伤心，便整天在家看《孙子兵法》等一些兵书，发誓来年再战。
