在當今不斷髮展的世界，人們運用到合同的場合不斷增多，簽訂合同是減少和防止發生爭議的重要措施。那麼制定合同書有什麼需要注意的呢？下面是小編精心整理的公司合同8篇，供大家參考借鑑，希望可以幫助到有需要的朋友。
依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱擬定爲“_________有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關覈准的爲準，投資合同：有限公司投資協議。
二、公司主要經營_________行業。公司住所擬設在_________市_________區_________路_________號_________樓(房)。
三、公司股東共_________個，其中自然人_________個，企業法人_________個，社會團體法人_________個，事業法人_________個，國家授權的部門_________個。分別爲：_________，現住_________，身份證號碼爲_________。_________公司，住所在_________，企業法人營業執照號碼爲_________。_________學會(協會、聯誼會等)，住所在_________。團體法人編號爲_________。_________研究所(中心等)，住所在_________，審批文號爲_________。
四、公司註冊資本爲人民幣_________元。各股東出資額和出資方式爲：
_________出資_________元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資_________元。
_________出資_________元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資_________元，合同範本《投資合同：有限公司投資協議》。
_________。
五、公司名稱預先覈准登記後，應當在_________天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後_________天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。
六、用實物(或者工業產權、非專利技術、土地使用權)出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。
七、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法爲_________。
八、股東以其出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
九、全體股東同意指定_________(指股東)爲代表或者共同委託的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作爲申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先覈准登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。
十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按_________辦法承擔。
股東(簽章)：_________
簽訂地點：_________
_________年____月____日
甲方：（以下簡稱甲方） 乙方：（以下簡稱乙方） 經雙方充分協商，根據《中華人民共和國合同法》相關規定，特簽署本合同。
一、合同內容：
XXX 質量要求：
XXX 質量要求：
XXX質量要求：
二、合同金額： 共計人民幣（ 大寫 ）_____________________（小寫 ）
三、付款方式：
1、本合同簽訂後，甲方支付合同總額的50%，即人民幣___________元（ 大寫：_____________________ 元整）。
2、項目結束後甲方向乙方支付合同餘款， 即人民幣______________元整（大寫：_____________________ 元整）。
四、責任與義務：
1、乙方應按甲方要求按質按量完成相關設計和製作工作。
2、乙方需在規定時間（________年____月____日前）完成，並送交甲方簽字認可。
3、甲方根據乙方需要提供相關資料，並承擔因版權、文責所引發的法律責任和經濟糾紛。
五、產權約定： 甲方將委託設計的所有費用結算完畢後才享有著作權，否則，乙方設計的作品著作權歸乙方，甲方對該作品不享有任何權利；甲方在餘款未付清之前擅自使用或者修改使用乙方設計的作品而導致的侵權，乙方有權依據《中華人民共和國著作權法》追究其法律責任。
六、違約責任： 因設計和製作工作具有很大的特殊性，在經過大量調研工作的同時更需設計師的精心創作，乙方在開始着手設計時就已經在全面的履行合同，因此，甲方如提前終止合同，預付款乙方不予退還。
七、其他事項：
八、甲乙雙方如因履行本合同發生糾紛，應友好協商解決，如無果則提請法律途徑解決。 本合同壹式兩份，甲乙雙方各持對方簽字蓋章合同一份，均具有同等的法律效力。 甲方（蓋章）：乙方（蓋章）： 代表簽名：代表簽名： 地址：地址： 電話：電話： 傳真：傳真：____日期：日期：
甲方：（以下簡稱甲方）
乙方：（以下簡稱乙方）
經雙方充分協商，根據《中華人民共和國經濟合同法》相關規定，特簽署本合同。
一、合同內容：
1、質量要求：
2、質量要求：
3、質量要求：
二、合同金額：
共計人民幣（大寫） （小寫）
三、付款方式：
1、本合同簽訂後，甲方支付合同總額的50%，即人民幣￥_____元（大寫：________元整）。
2、項目結束後甲方向乙方支付合同餘款，即人民幣￥______元整（大寫：______元整）
四、責任與義務
1、乙方應按甲方要求按質按量完成相關設計和製作工作。
2、乙方需在規定時間（____年__月__日前）完成，並送交甲方簽字認可。
3、甲方根據乙方需要提供相關資料，並承擔因版權、文責所引發的法律責任和經濟糾紛。
五、產權約定：
甲方將委託設計的所有費用結算完畢後才享有着作權，否則，乙方設計的作品着作權歸乙方，甲方對該作品不享有任何權利；甲方在餘款未付清之前擅自使用或者修改使用乙方設計的作品而導致的侵權，乙方有權依據《中華人民共和國着作權法》追究其法律責任。
六、違約責任：
因設計和製作工作具有很大的特殊性，在經過大量調研工作的同時更需設計師的精心創作，乙方在開始着手設計時就已經在全面的履行合同，因此，甲方如提前終止合同，預付款乙方不予退還。
七、其他事項：
八、甲乙雙方如因履行本合同發生糾紛，應友好協商解決，如無果則提請法律途徑解決。
本合同壹式兩份，甲乙雙方各持對方簽字蓋章合同一份，均具有同等的法律效力。
甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：
代表簽名： 代表簽名：
地址： 地址：
電話： 傳真：
日期： 日期
甲方（用人單位）：_____________________________。
乙方（員工、工作人員）：__________（性別____，民族____，出生年月____________，文化程度____________，職稱__________，居住地址______________________，身份證號碼____________________聯繫電話____________________）。
根據《中華人民共和國勞動法》及有關法律、法規和政策規定，甲乙雙方本着平等、自願、協商一致的原則，簽訂本勞動合同：
一、生產（工作）任務
甲方根據生產（工作）實際需要，聘用乙方在______________
崗位從事______________工種工作，擔任__________________職務。
二、合同期限
甲乙雙方選擇以下第種形式確定合同期限：
1、合同期限爲____年____個月，從________年____月____日起至________年__月__日止。其中前____個月爲試用期（見習期）。
2、以完成一定的工作任務爲期限。具體工作任務爲____________，期限自________年____月____日起，預計至________年____月____日止。
三、工作時間
甲方對乙方實行第____種工作制：
1、每日工作8小時、每週工作40小時標準工時制。
2、經勞動行政部門批准實行不定時工作制。
3、經勞動行政部門批准實行綜合計算工時工作制。
四、工資待遇
（一）工資收入構成：
乙方的工資收入由__________________________幾部分構成。
（二）工資標準：
1、試用期（見習期）工資待遇爲________________。
2、試用期（見習期）滿後的工資待遇爲____________________。
3、雙方約定的工資標準不得低於示範區最低工資標準。乙方的工資待遇調整按甲方工資分配製度和管理辦法執行。
五、違約責任
1、由於甲乙雙方任何一方的過錯造成合同不能履行或者不能完全履行的，由有過錯的一方承擔相應責任；雙方均有過錯的，根據實際情況，由雙方各自承擔應負的責任。
2、甲乙雙方任何一方違反合同條款，均應向對方支付違約金，違約金數額的確定辦法爲__________________________；給對方造成損失的，應根據後果和責任向對方支付賠償金，賠償金數額的確定辦法爲__________________________________；合同一方因不可抗力未能履行合同並給對方帶來損害的，不承擔相應責任。
六、合同爭議處理
發生勞動爭議後，甲乙雙方應積極協商解決，不願協商或協商不成的，任何一方均可向本單位勞動爭議調解委員會（小組）或工會申請調解，調解不成的，方可向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，對仲裁裁決不服的，可以自收到裁決書之日起15日內向人民法院提起訴訟。
七、雙方需要約定的其他事項：
________________________________________________
________________________________________________
________________________________________________
________________________________________________
________________________________________________
________________________________________________。
八、本合同其他條款和未盡事宜按集體合同約定或國家有關法律法規執行。
九、本合同簽訂後，甲方應在一月內辦理合同鑑證手續。本合同一式3份，雙方各1份，員工本人檔案存入1份。
十、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。
十一、下列材料爲本合同的附件，與本合同具有同等效力：
（一）________________________；
（二）________________________；
（三）________________________。
甲方（蓋章）：
法定代表（委託代理人）：乙方（簽名）：
年月日年月日
合同鑑證人（簽章）：
合同鑑證機構（蓋章）：年月日
簽訂勞動合同應當注意的法律問題
勞動合同是勞動者與用人單位確立勞動關係，明確相互權利和義務的協議，訂立勞動合同時應注意以下幾個方面;
1、訂立勞動合同應遵循兩個原則：合法原則和平等自願、協商一致的原則。所謂合法，就是依法訂立勞動合同，訂立勞動合同不得違反法律、行政法規的規定。依法訂立勞動合同，必須符合三項要求：(1)當事人必須具備合法資格。作爲用人單位，應是依法成立的企業、民營經濟組織、國家機關、事業單位、社會團體等用人單位，作爲勞動者，必須具備勞動權利能力和勞動行爲能力，凡年滿16週歲、初中文化程度、身體健康的中國人、外國人和無國籍人，均是有鑑訂勞動合同的資格。(2)勞動合同內容合法，即勞動合同的各項條款，必須符合法律、行政法規的規定。(3)勞動合同形式合法，勞動合同以書面訂立，方爲合法。雖然在實踐中，有些企業與勞動者沒有簽訂勞動合同，但在事實上已形成了事實上的勞動關係。事實上的勞動關係也受法律的保護，其合法權益也受到法律保護。
平等自願、協商一致是指勞動者與用人單位的法律地位平等，雙方在平等身份的基礎上就勞動合同的各項條款進行協商，取得一致意見，任何一方不得將自己的意志強加給對方，任何第三者也不得對其訂立勞動合同進行非法干涉。
2、勞動合同內容。勞動合同內容是指勞動者與用人單位達成的勞動權利義務的個體規定，具體表現爲合同條款。《勞動法》第19條規定：“勞動合同應以書面形式訂立，並具備以下條款：(一)勞動合同期限;(二)工作內容;(三)和勞動條件;(四)勞動報酬;(五)勞動紀律;(六)勞動合同終止的條件;(七)違反勞動合同的責任。”勞動合同除前款規定的必要條款外，當事人可以協商約定其他內容。根據這一規定，勞動合同內容可分法定內容和商定內容兩部分。法定內容是指勞動法律法規規定的，勞動合同當事人必須遵照執行的內容，勞動者與用人單位訂立勞動合同時，必須規定下列法定內容：(1)工作時間和休息;(2)勞動保護和勞動條件。勞動保護是爲保障勞動者在勞動過程中的安全和健康所採取的各項保護措施;勞動條件是爲勞動者提供符合國家衛生標準的工作環境。(3)勞動待遇，主要包括、保險、福利等。勞動合同中的法定內容是勞動法律、法規規定的，但是雙方當事人可以在法律規定的範圍內協商具體執行辦法。
商定內容是指勞動合同法事人雙方協商規定的內容，商定內容分爲必要內容和補充內容，必要內容是指勞動合同必須具備的內容，缺少了勞動合同就不能成立，例如勞動合同是否規定試用期，是否約定保守用人單位商業祕密以及用人單位是否向勞動者提供住房等。不管是必要內容還是補充內容，都不得違反法律、法規的規定，否則該條款一律無效。
綜上所述，用人單位在與勞動者訂立勞動合同時，應遵循平等自願、協商一致和合法原則，就勞動合同的主要條款平等地協商，明確雙方的權利和義務，這樣能避免或減少勞動糾紛的發生。
第一章 總則
第一條 目的
爲規範公司經濟合同的管理，防範與控制合同風險，有效維護公司的合法權益，制定本制度。
第二條 適用範圍
本制度適用於公司對外簽訂、履行的建立民事權利義務關係的各類合同、協議等，包括買賣合同、借款合同、租賃合同、加工承攬合同、運輸合同、資產轉讓合同、倉儲合同、服務合同等。
公司各部門及下屬企業對外簽訂的各類經濟合同一律適用本制度。
第三條 公司總經理負責公司銷售、採購合同及其他經濟合同的審批。
第四條 公司法律顧問室負責公司各類合同的管理工作，具體職責是：
(一) 負責除銷售、採購合同以外，其他各類合同的談判工作並根據公司法定代表人的授權簽訂合同;
(二) 負責制定銷售、採購合同統一文本;
(三) 負責對合同專用章、合同統一文本、法人授權委託書的發放和管理;
(四) 負責各部門提交的各類合同的合法性、可行性審查;
(五) 負責經濟合同糾紛的處理;
(六) 負責經濟合同的檔案管理;
(七) 負責本制度的監督執行。
第二章 合同的簽訂
第五條 合同的主體
(一) 訂立合同的主體必須是公司，其他部門不得以部門名義擅自簽訂合同。
(二) 訂立合同前，應當針對對方當事人的主體資格、資信能力、履約能力進行調查，不得與不能獨立承擔民事責任的組織簽訂合同，也不得與法人單位簽訂與該單位履約能力明顯不相符的經濟合同。
(三) 公司一般不與自然人簽訂經濟合同，確有必要簽訂經濟合同，應經公司總經理同意。
第六條 合同的形式
訂立合同，除即時交割(銀貨兩訖)的簡單小額經濟業務外，應當採用書面形式。
“書面形式”是指合同書、補充協議、公文信件、數據電文(包括電報、傳真、電子郵件等)，除情況緊急或條件限制外，公司一般要求採用正式的合同書形式。
第三章 合同的內容規定
第七條 當事人的名稱、住所：
合同擡頭、落款、公章以及對方當事人提供的資信情況載明的當事人的名稱、住所應保持一致。
第八條 合同標的：
合同標的應具有唯一性、準確性，買賣合同應詳細約定規格、型號、商標、產地、等級等內容;服務合同應約定詳細的服務內容及要求;
對合同標的無法以文字描述的應將圖紙作爲合同的附件。
第九條 數量條款：
合同應採用國家標準的計量單位，一般應約定標的物數量，常年經銷合同無法約定確切數量的應約定數量的確定方式(如電子郵件、傳真、送貨單、發票等)。
第十條 質量條款：
有國家標準，部門行業標準或企業標準的，應約定所採用標準的代號;化工產品等可以用指標描述的產品應約定主要指標要求(標準已涵蓋的除外);憑樣品支付的應約定樣品的產生方式及樣品存放地點。
第十一條 價款或報酬條款：
(一) 價款或者報酬應在合同中明確，採用折扣形式的應約定合同的實際價款;
(二) 價款的支付方式如轉帳支票、匯票(電匯、票匯)、信用證、現金等應予以明確;
(三) 價款或報酬的支付期限應約定確切日期或約定在一定條件成就後多少日內支付。
第十二條 履行期限、地點和方式
(一) 履行期限應具體明確定，無法約定具體時間的，應在合同中約定履行期間的方式;
(二) 合同履行地點應力爭作對本方有利的約定，如買賣合同一般約定交貨地點爲本公司倉庫或本公司的住所地;約定具體地名的應明確至市轄區或縣一級;
(三) 買賣合同在合同中一般應約定交付的手續，即合同履行的標誌，如運單、倉庫保管員簽單等。
第十三條 合同的擔保條款
合同中對方事人要求提供擔保或本方要求對方當事人提供擔保的，應經總經理批准、法律顧問室審覈後結合具體情況根據《擔保法》的要求辦理相關手續。
第十四條 合同的解釋條款
合同文本中所有文字應具有排它性的解釋，對可能引起歧義的文字和某些非法定專用詞語應在合同中進行解釋。
第十五條 保密條款
對技術類合同和其他涉及經營信息、技術信息的合同應約定保密承諾與違反保密承諾時的違約責任。
第十六條 合同聯繫制度
履行期限1年以上的重大經濟合同應當約定合同雙方聯繫制度。
第十七條 違約責任
根據《合同法》作適當約定，注意合同的公平性。
第十八條 解決爭議的方式
解決爭議的方式可選擇協商、調解、仲裁或起訴，選擇仲裁的應明確約定仲裁機構的名稱，雙方對仲裁機構不能達成一致意見的，可選擇第三地仲裁機構。
簽訂經濟合同，除合同履行地在公司所在地外，簽約時應力爭合同糾紛由公司所在地人民法院管轄。
第四章 簽訂合同的工作程序
第十九條 簽訂合同前，業務人員或公司指定的其他談判人員應按照本制度第五條對對方當事人的有關情況進行審查，並複印對方當事人的法人營業執照及其他行政許可證明留存。
第二十條 銷售、採購合同，由主辦業務人員與對方當事人商談後擬好合同條款，附合同會審表報總經理審批，由法律顧問室編寫合同編號並加蓋合同專用章，必要時，由總經理指定責任人員對合同進行合法性審查。
第二十一條 除銷售、採購合同以外的合同由總經理指定責任人員會同相關部門與對方當事人進行商談，擬好合同條款，附合同會審表報總經理審批，由法律顧問室加蓋合同專用章。
第二十二條 法律、行政法規規定應當辦理批准登記手續的合同，合同成立後由法律顧問室依法及時辦理。
第二十三條 合同正式簽訂後，合同文本除經辦人自行保管外，應當隨合同會審表交存公司法律顧問室一份備案。
第五章 合同的變更、解除
第二十四條 在合同履行期間由於客觀原因需要變更或者解除合同的，須經雙方協商，重新達成書面協議，新協議未達成前，原合同仍然有效。本方收到對方當事人要求解除或變更的通知書後，應當在規定的期限內作出書面答覆。
第二十五條 存在下列情形之一的，本方可以單方解除合同
(一) 因不可抗力致使不能實現合同目的;
(二) 在履行期限屆滿之前，對方明確表示或者以自己的行爲表明不履行主要債務;
(三) 對方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行;
(四) 對方遲延履行債務或其他違約行爲致使不能實現合同目的;
(五) 法律規定的其他情形。
第二十六條 變更或解除經濟的，應當採用書面形式(包括書信、電報);
第二十七條 變更或解除經濟合同的協議應按照合同簽訂程序報原審批人員批准。法律、行政法規規定變更合同應當辦理批准登記等手續的，應依法及時辦理;
第六章 合同的履行
第二十八條 公司應當按照合同約定全面履行自己的義務，並隨時督促對方當事人及時履行其義務。
第二十九條 在合同履行過程中，對本公司的履行情況應及時做好記錄並經對方確認。履行銷售合同交付貨物時應由對方當事人簽署一式二份的收貨單，一份留存對方，一份交銷售部門備查。向對方當事人交付增值稅發票時應由對方當事人出具收條。履行採購合同付款時應由對方當事人出具收款收據或收條，公司原則上只開具限制性擡頭的轉賬支票，不允許以現金形式支付。
第三十條 在履行合同過程中，經辦人員若發現並有確切證據證明對方當事人有下列情況之一的，應立即中止履行，並及時書面上報公司法律顧問室處理，並報總經理。
(一) 經營狀況嚴重惡化;
(二) 轉移財產，抽逃資金，以逃避債務;
(三) 喪失商業信譽;
(四) 有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形;
第三十一條 債權債務的定期確認和發生重大變動時的確認。
(一) 在常年合同特別是常年銷售、採購合同履行過程中，經辦人員應定期對帳，確認雙方債權債務;
(二) 在對方當事人發生兼(合)並、分立、改制或其他重大事項以及本公司或對方當事人的合同經辦人員發生變動時，應及時對帳，確認合同效力及雙方債權債務。
第七章 經濟合同糾紛的調解、仲裁和訴訟
第三十二條 合同雙方在履行過程中發生糾紛時，應首先按照實事求是的原則，平等協商解決。
第三十三條 合同雙方在一定期限(一般爲一個月)內無法就糾紛的處理達成一致意思或對方當事人無意協商解決的，經辦人員應及時書面報告部門經理和總經理，並擬定處理意見，報總經理決定。對方當事人涉嫌合同詐騙的，應立即報告公司法律顧問室和總經理。
第三十四條 公司決定採用訴訟或仲裁處理的合同糾紛，以及對方當事人起訴的，相關部門應及時將合同的簽訂、履行、糾紛的產生及協商情況整理成書面材料連同有關證據報公司法律顧問室。
第八章 合同的日常管理
第三十五條 本公司實行二級合同管理，公司法律顧問室全面負責公司的合同管理;銷售、採購部門的業務人員負責所在部門的合同管理。
第三十六條 公司的合同專用章專人管理，公司財務部負責保管。公司的空白合同、授權委託書也由專人管理，業務人員不得隨帶合同專用章或已蓋章的空白授權委託書、空白合同出差，特殊情況，由總經理批准。合同專用章、蓋章的空白合同、授權委託書、已簽訂的合同等遺失的，應及時向當地公安機關報案，並登報聲明。
第三十七條 已簽訂的合同及送貨回單，增值稅發票收據以及業務往來傳真、信函、對帳單等資料，銷售、採購部門的業務人員應自行保管好;重要資料應將原件交公司法律顧問室隨合同保管。
第三十八條 合同經辦人員與本公司終止勞動關係前應把有關材料及空白合同、名片、委託書移交完畢，經公司法律顧問室和有關部門確認後方可辦理有關手續。合同經辦人員與本公司終止勞動關係或因其他原因發生變更的，公司法律顧問室應在情況發生後一週內書面告知各有關單位。
第九章 合同審批管理
第三十九條 下屬公司、企業對外簽訂的經濟合同，除按規定須上報公司審查批准者外，由公司、企業領導審批。
第四十條 下列合同由總經理或其授權人審批：
(一) 標的超過100萬元的;
(二) 預付定金或預付貨款超過10萬元的;
(三) 聯營、合資、合作合同;
(四) 重大涉外合同。
第四十一條 下列合同由董事長審批：
(一) 標的超過500萬元的;
(二) 投資100萬元以上的聯營、合資、合作、涉外合同。
第四十二條 合同標的超過公司資產1/3以上的合同由董事會審批。
第四十三條 法律顧問室負責對下列合同進行審查：
(一) 董事會、總經理委託審查的合同;
(二) 內容複雜、較難掌握，各企業要求提供法律幫助的合同。
第四十四條 法律顧問室主要負責審查合同條款、內容的合法性、嚴密性、可行性，提出意見供決策部門參考。經濟合同審查的要點是：
(一) 合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行爲能力;合同內容是否符合國家法律、政策和本《制度》規定;當事人的意思表地是否真實、一致，權利、義務是否平等;訂約程序是否符合法律規定。
(二) 合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全;當事人雙方的權利、義務是否具體、明確;文字表述是否確切無誤。
(三) 合同的可行性。包括：當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件;預計取得的經濟效益和可能承擔的風險;合同非正常履行時可能受到的經濟損失。
(四) 根據法律規定或實際需要，經濟合同還應當或可以呈報上級主管機關見證、批准，或報工商行政管理部門鑑證，或請公證處公證。
第四十五條 經濟合同的審批程序如下：
(一) 申報。各企業的法人委託人在授權範圍內對外簽訂合同，應事先填寫“經濟合同簽約申報表”(一式二份)，報本企業的領導審查批准。(凡先經領導口頭同意簽約的，簽約後需補辦手續)。需報總經理、董事長審批的，應由該企業領導簽署意見，隨同合同初稿及有關資料、附件等，一併上報。
(二) 審覈。對送審的經濟合同，應按本《制度》規定的審批權限，由主管人或有關人認真審閱，必要時可進行調查研究，最後作出：批准、不批准;通知申報單位補報材料或進一步談判。(應提出談判的具體要求和注意事項)。
(三) 主管人在“申報表”上批寫意見後，“申報表”一份及合同初稿留底，另一份“申報表”連同其他材料發還申報單位，由承辦人按批准的意見辦理。
上述審批程序，一般爲1~2天。特殊情況，經批准或授權的可不受審批程序的約束。
第十章 經濟合同糾份的處理
第四十六條 合同在履行過程中如與對方當事人發生糾份的，應按《中華人民共和國合同法》等有關法規和本《制度》規定妥善處理。
第四十七條 合同糾紛由簽約企業負責處理。涉及內部幾個企業的，可以協商或由公司確定一個企業爲主負責修理。簽約人對糾紛的處理必須具體負責到到底。
第四十八條 處理合同糾紛的原則是：
(一) 堅持以事實爲依據、以法律爲準繩，法律沒規定的，以國家政策或合同條款爲準。
(二) 以雙方協商解決爲基本辦法。糾紛發生後，應及時與對方當事人友好協商，在既維護本企業合法權益，又不侵犯對方合法權益的基礎上，互諒互讓，達成協議，解決糾紛。
(三) 因對方責任引起的糾紛，應堅持原則，保障我方合法權益不受侵犯;因我方責任引起的糾紛，應尊重對方的合法權益，並儘量採取補救措施，減少我方損失;因雙方責任引起的糾紛，應實事求是，分清主次，合情合理解決。
(四) 各企業在處理糾紛時，應加強聯繫，及時通氣，積極主動地做好應做的工作，不互相推諉、指責、埋怨，統一意見，統一行動，一致對外。
第四十九條 法律顧問室處理合同糾紛的範圍是：
(一) 董事會、總經理交辦的;
(二) 經各企業協商處理解決不了的;
(三) 其他應由法律顧問室處理的。
第五十條 提請處理合同糾紛的程序是：
(一) 承辦人填寫“對外經濟合同糾紛申報表(一式二分)，按本《制度》的規定報批。
(二) 審批單位可依據情況，在1天內作出;由上報單位負責處理;由法律顧問室負責處理。
(三) 法律顧問室對經協商仍無法解決或認爲有必要的合同糾紛，經主管領導同意，可提交上級主管機關、仲裁部門或人民法院依法處理。
第五十一條 合同糾紛的提出，加上由我方與對方當事人協商處理糾紛的時間，應在法律規定的時效內(一般爲2年)進行，並必須考慮有申請仲裁或訴訟的足夠時間。
第五十二條 凡由法律顧問室處理的經濟合同糾紛，有關企業必須主動提供下列證據材料(原件或影印件)：
(一) 經濟合同的文本(包括變更、解除合同的協議)，以及與合同有關的附件、文書、電報、圖表等;
(二) 關貨、提貨、託運、驗收、發票等有關憑證;
(三) 貨款的承付、託收憑證，有關財務財目;
(四) 產品的質量標準、封樣、樣品或鑑定報告;
(五) 有關違約的證據材料;
(六) 其他與處理糾紛有關的材料。
第五十三條 對於經濟合同糾紛經雙方協商達成一致意見的，應簽訂書面協議，由雙方代表簽字並加蓋雙方法人公章或合同專用章。
第五十四條 各企業對雙方已經簽署的解決合同糾紛的協議書，上級主管機關或仲裁機關的調解書、仲裁書，在正式生效後，應複印若干份，分別送與該糾紛處理及履行有關的部門收執，各部門應由專人負責該文書執行的瞭解或履行。
對於對方當事人在規定期限屆滿時沒有執行上述文書中有關規定的，承辦人應及時向主管領導和法律顧問彙報。
第五十五條 對方當事人逾期不履行已經發生法律效力的調解書、仲裁決定書或判決書的，由法律顧問室配合各單位向人民法律申請執行。
第五十六條 在向人民法院提交申請執行書之前，有關單位應認真檢查對方的執行情況，防止差錯。
執行中若達成和解協議的，應制作協議書並按協議書規定辦理。
第五十七條 合同糾紛處理或執行完畢的，應及時通知有關單位，並將有關資料彙總、歸檔，以備查考。
第十一章 考覈與獎懲
第五十八條 公司全體職員應當嚴格遵守本制度，有效訂立、履行合同，切實維護公司的整體利益。公司法律顧問室負責本制度執行情況的監督考覈。
第五十九條 對在合同簽訂、履行過程中發現重大問題，積極採取補救措施，使本公司避免重大經濟損失以及在經濟糾紛處理過程中，避免或挽回重大經濟損失的，予以獎勵。
第六十條 合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司將依法向責任人員追償損失：
(一) 未經授權批准或超越職權簽訂合同;
(二) 爲他人提供合同專用章或蓋章的空白合同，授權委託書;
(三) 應當簽訂書面合同而未簽訂書面合同。
第六十一條 合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司酌情向有關人員追償損失：
(一) 因工作過失致使公司被詐騙;
(二) 公司履行合同未經對方當事人確認;
(三) 遺失重要證據;
(四) 發生糾紛後隱瞞不報或私自了結或報告避重就輕，從而貽誤時機的;
(五) 合同專用章、蓋章的空白合同、授權委託書遺失未及時報案和報告;
(六) 其他違反公司相關制度的。
第六十二條 公司職員在簽訂、履行合同過程中觸犯刑法，構成犯罪的，將依法移交司法機關處理。
第十二章 附則
第六十三條 本制度未盡事宜，均按有關法律法規和本公司補充細則規定辦理;本制度的解釋、修訂和發放由本公司法律顧問室負責。
第六十四條 本制度從 年 月 日開始執行。
尊敬的**、在座的各位領導：
你們好！
充滿活力的猴年已匆匆而過，同樣充滿機遇和挑戰的雞年已悄悄來臨，今天我們懷着激動的心情，迎來了20xx年經濟責任目標合同簽訂會的隆重召開。20xx年公司下達給我們潤浦型鋼銷售部的總體目標是：銷售確保4.2億元，爭取4.5億元。其中：T型導軌毛坯銷售80000萬噸、叉車型鋼10000噸、10#斜腿槽鋼8000噸、集裝箱槽鋼及其它型鋼20000噸。作爲銷售部的簽訂代表，我深感任務艱鉅，壓力之大。
爲全面貫徹落實集團公司三屆三次董事會提出的科技創新年、精益管理年、效益滿意年的要求，同時緊緊圍繞公司提出的實施四大目標、完善四大機制、制訂四項措施的整體發展規劃，爲圓滿完成公司下達給我們銷售部的任務，我們準備在新的一年裏，做好以下幾個方面的工作：
1、總結經驗，找出差距，提高認識，銳意進取。
儘管我們剛涉足該行業，但20年我們還是取得了一定的成績，實現銷售數量36241.97噸，銷售收入達11216.96萬元。另外我們還摸清了公司各種產品的市場需求量及大部分客戶的貨源、價格等基本情況，爲制定我公司20xx年的產品構成、產品價格、營銷策略等提供了很好的依據。
對於20xx年，我們可以說是取得了一點微薄成績，但我們在肯定成績的同時也深知自身的工作中還存在着的許多問題和不足。對此，必須進一步理清工作思路，認真對照公司下發的《關於加強領導班子幹部組織紀律、工作表現及思想素質》文件精神，深刻查找自身工作作風，能力素質方面存在的問題和不足，自查自糾、自我反省，自加壓力、首先在思想上樹立努力拼博的準備。
2、具體落實銷售計劃。
對照公司下達的20xx年的銷售計劃目標，再根據銷售部內部人員構成進行指標分解，直接落實到科室和個人，制訂相應有效措施加強控制，並落實到月度計劃性客戶。在計劃分解的同時，制訂相關落實措施，即實施嚴格的考覈制度。
加強對業務人員的要求和管理，一切以實績和數據來衡量他們的工作能力。對2個月內工作沒有起色，又拖銷售部後腿的業務人員，擬準備採取強硬手段，作辭退處理。並及時物色人才，補充新鮮血液，充實銷售隊伍。另外，業務員每次出差回廠，必須以書面形式作彙報。規定每月2日召開一次銷售例會進行分析產品銷售情況、交流產品銷售經驗、分析市場動態、預測價格走勢、通報銷售業績、分析存在問題，提出改進意見等。
3、努力拓展銷售區域，進一步擴大市場佔有率。
銷售是企業第一車間，銷售業績的好壞從某種程度來說直接決定了企業的生死存亡。20年，潤髮機械公司的產品需求，在一定程度上保證我們的銷售量，但我們銷售部所有人員在思想絕不能有絲毫的信賴性，在20年我們準備在鞏固以前老客戶的基礎上，積極發展新客戶，開拓新市場。
另外我們還將對所有客戶按照信譽、進貨量等多種因素綜合評分，進行嚴格的A、B、C等級分類，對20年度進貨總量大、計劃穩定、匯款信譽好的大客戶，進一步深化雙方的友好合作關係，對已開發的產品及數量上未供足的客戶，作爲重點發展對象，組織好攻關力量，用足時間打攻堅戰，以確保計劃的穩定性。
4、一手抓銷售計劃，一手抓貨款回收，並處理好兩者之間的關係。
銷售產品和回籠資金是銷售部的二大職責，缺一不可，公司已對銷售部貨款回籠方面制訂了嚴厲的責任制度。我們銷售部全體人員一定在思想上引起高度重視並採取相應的措施，將應收款壓到最低限度，必要時將採取薄利多銷，全部現鈔的營銷辦法。
5、開拓思路，積極發展代理商。
在確保導軌毛坯銷售總量的情況下，積極開發附加值高的產品銷售渠道、爲提高企業的經濟效益作貢獻
6、加強工作責任心和組織紀律觀念。
一定做到身在其位，必負其責，不迴避問題和矛盾、敢於負責、敢於碰硬，一切緊緊圍繞公司發展的整體利益從實際出發，做好自己的本職工作。對自己份內的工作抓落實，求效果，充分發揮“四千”、“四萬”的吃苦耐勞精神，堅決以“成功的人找方法，失敗的人不找理由”的工作要求來衡量自己的工作質量。
在新的一年裏，我們銷售部將以嶄新的面貌展示在大家面前、並爭取以更好的佳績回報公司領導以及全體員工對我們的信任和期望，確保按時完成公司下達的各項指標及任務。爲潤浦型鋼公司的興旺發達，奉獻自己的全部力量和智慧。
最後，向大家拜個早年，祝大家新年快樂，雞年大發！
謝謝大家！
使 用 說 明
一、本合同文本是根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國消費者權益保護法》等有關法律法規規定製定的`示範文本，供雙方當事人參照約定採用，簽訂合同前請仔細閱讀。
二、家庭居室裝飾裝修是居民較大一筆一次的性消費，涉及的標的額較大，專業性較強，合同履約期長。爲更好地維護雙方當事人的合法權益，雙方簽訂合同時應慎重，力求內容具體、全面、嚴密，正確選擇示範文本所提供的選擇項條款。
三、簽訂合同前發包人（甲方）要驗看承包人（乙方）的《企業法人營業執照》和企業資質證書。與分公司（分部）簽訂合同，除驗看其《營業執照》及企業資質證書外，合同應加蓋該分公司（分部）的上級公司（具有法人資格單位）的合同專用章。 四、家庭居室裝飾裝修工程禁止損壞房屋承重結構及共用管線和設施。
五、第一條第8款開、竣工日期必須明確，這關係到違約責任的認定。
六、根據裝飾裝修企業提供的管理服務水準不同，管理費可上下浮動，但一般不超過裝修總價款的10%。
七、第二條“材料供應”，無論是甲方供料或乙方包工包料都應提供材料清單，內容包括材料名稱、品牌、規格、型號、等級、數量、單價、合價；屬甲方提供材料的，還需在附件中寫明送達時間、送達地點。
八、第五條第1款工程款付款方式原則上按工程進度分階段付款，甲、乙雙方如另有協商約定，可在合同中寫明。
九、家庭居室裝飾裝修每個隱蔽工程結束都需進行驗收，並須在驗收單上簽字認可。竣工總驗收，甲、乙雙方均須在驗收單上簽字，方能交付使用。
如某項工程不合格，乙方應予整改，直到合格爲止。 十、工程竣工，通過驗收交付使用時，乙方應向甲方提供《工程保修單》，保修期從竣工驗收合格之日算起，保修期限不低於兩年。包工包料的工程對整個工程實行保修，部分包工包料的工程對相關部分實行保修，清包工的工程僅對施工質量實行保修。
十一、甲、乙雙方經濟來往均需開具收據。竣工驗收付清尾款時，乙方必須開具稅務統一發票。
十二、家庭居室裝飾裝修工程監理單位、質量檢測單位可向廣州建設交通網查詢。
十三、本合同示範文本，由廣州市工商行政管理局、廣州市建設和交通委員會共同制定，任何單位和個人不得出於商業目的擅自翻印和出售。
十四、本合同示範文本是《廣州市家庭居室裝飾裝修施工示範合同》（20xx版）的修改版本，自20xx年3月15日起使用。今後在未制定新的版本前，本版本延續使用。
河南省家庭居室裝飾裝修施工合同
合同編號：
發包人（簡稱甲方）：
承包人（簡稱乙方）：
依照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國消費者權益保護法》以及其他有關法律法規的規定，結合本工程的具體情況，甲、乙雙方在遵循自願、平等、公平、誠信的原則基礎上，經雙方協商一致，簽訂本合同。
第一條 工程概況和造價
1．甲方裝飾裝修（以下簡稱裝飾）的住房系合法擁有。
甲方承諾有權對該住房進行裝飾，由此而產生的一切後果由甲方承擔責任。
乙方爲經工商行政管理部門覈准登記的企業，企業資質情況。
2．裝飾施工地址 區（縣） 路弄（村）號樓室。
3．住房結構 房型 房 廳 廚 衛 陽臺，套內施工面積 平方米。
5．裝飾施工內容：見附件一《裝飾施工內容表》。
6．承包方式 （包工包料、清包、部分承包）。
7．總價款￥ 元，人民幣（大寫） 元。 其中：材料費 元，人工費 元， 拆除費 元，清潔、搬運、運輸費 元， 其他費用元，管理費 元， 稅金（3.41%）元。
“管理費”爲上述費用的總和（稅金除外）的 %。
“總價款”是甲、乙雙方對設計方案、工程報價確認後的金額，在一般情況下,竣工結算的上下增減幅度在沒有項目變更的情況下不超過預算價的5%。
合同簽訂生效後，如變更施工內容、材料，這部份的工程款應當按實計算。
8．工期：
自 年月日開工，至 年月日竣工，工期 天。
第二條 材料供應
1．甲方提供的材料、設備：見附件二《甲方提供材料、設備表》。 甲方負責採購供應的材料、設備，應是符合設計要求的合格產品。甲方提供的材料、設備按時送達現場後，甲、乙雙方應辦理驗收交接手續，由乙方負責保管，保管費由雙方約定。由於保管不當造成損失的，由乙方負責賠償。
2．甲方採購供應的裝飾材料、設備，均應用於本合同規定的住宅裝飾，非經甲方同意，乙方不得挪作他用。如乙方違反此規定，按挪用材料、設備價款的雙倍補償給甲方。
3．乙方提供的材料、設備：見附件三《工程主材料報價單》。
乙方提供的材料、設備，應提前 天通知甲方驗收。未經甲方驗收及不符合工程主材料報價單要求的，應禁止使用。如已使用，對工程造成的損失由乙方負責。甲方不按時驗收，應視作驗收，但不免除乙方不按工程主材料報價單選購及使用材料所引起的責任。
4．施工中如乙方發現甲方提供的材料、設備有質量問題或規格差異，應及時向甲方提出。甲方仍表示使用的，由此造成工程質量問題，責任由甲方承擔。
5．甲方或者乙方提供的材料應當符合《室內裝飾裝修材料有害物質限量10項強制性國家標準》。
【裁判摘要】
一、根據合同法第一百一十條規定，有違約行爲的一方當事人請求解除合同，沒有違約行爲的另一方當事人要求繼續履行合同，當違約方繼續履約所需的財力、物力超過合同雙方基於合同履行所能獲得的利益，合同已不具備繼續履行的條件時，爲衡平雙方當事人利益，可以允許違約方解除合同，但必須由違約方向對方承擔賠償責任，以保證對方當事人的現實既得利益不因合同解除而減少。
二、在以分割商鋪爲標的物的買賣合同中，買方對商鋪享有的權利，不同於獨立商鋪。爲保證物業整體功能的發揮，買方行使的權利必須受到其他商鋪業主整體意志的限制。
原告：江蘇省南京新宇房產開發有限公司。
法定代表人：周秋隆，該公司總經理。
被告：馮玉梅。
原告江蘇省南京新宇房產開發有限公司(以下簡稱新宇公司)因與被告馮玉梅發生商鋪買賣合同糾紛，向江蘇省南京市玄武區人民法院提起訴訟。
原告訴稱：被告與原告簽訂商鋪買賣合同一份，購買原告開發建設的時代廣場第二層一間商鋪。被告付清了購房款，原告也已將該商鋪交付被告使用。1999年6月 18日，在時代廣場租房的江蘇嘉和百貨有限公司(以下簡稱嘉和公司)因經營不善，遭到哄搶後倒閉，各小業主經營的商鋪也隨之關門停業。當年12月，購物中心又在時代廣場開業。由於經營成本過高，各小業主不服從物業管理，不交納物業管理費，購物中心也於20xx年1月停業。時代廣場的兩度停業，引起大部分業主不滿，紛紛要求退掉購買的商鋪，還與原嘉和公司的債權人一起到處集體上訪。爲維護社會穩定，政府出面協調，要求原告回收已售出的商鋪。其間，原告的股權經歷二次調整。新的股東認爲，前兩次停業，是經營者選擇的經營方向與方式不對造成的，因此決定將原經營衣帽箱包等項目，改變爲經營高檔消閒娛樂等綜合性項目；將原來的市場鋪位式經營，改變爲統一經營。爲此，原告開始回收已售出的商鋪，對時代廣場重新佈局。目前時代廣場中150餘家商鋪，回收得只剩下被告和另一戶邵姓業主，時代廣場開始按重新佈局施工，原小業主經營的精品商鋪區不復存在，今後也不可能恢復。由於這兩家業主不退商鋪，時代廣場不能全面竣工。上述情形構成情勢變更。請求判令解除被告與原告簽訂的商鋪買賣合同，被告將所購商鋪返還給原告，以便原告能夠完成對時代廣場的重新調整。原告除向被告退還購房款外，願意給予合理的經濟補償。
原告提交以下證據：
1．商鋪買賣合同，用以證明雙方當事人之間存在着商鋪買賣關係；
2．物業交接記錄，用以證明原告已將商鋪交付給被告；
3．新街口公安派出所告示，用以證明時代廣場前兩次開業後秩序混亂，無法正常經營；
4．新宇公司會議紀要，用以證明原告始終在努力處理各位業主反映的問題；
5．情況說明及統計，用以證明大部分業主因不滿時代廣場的混亂經營狀況，提出退商鋪的要求；
6．玄武區會議紀要，用以證明時代廣場存在的問題已經引起當地政府重視，政府部門參與協調；
7．關於商鋪商業氛圍的改善意見和建議，用以證明時代廣場內商鋪經營狀況不佳的原因，以及進行重新調整的必要性；
8．南京市外經委通知，用以證明原告的股東已作過調整；
9．原告致被告的函件，用以證明原告向被告提出過解除合同的請求及理由；
10．時代廣場現狀照片，用以證明時代廣場已全面停業，原分割各商鋪的幕牆均已拆除，正在對全面佈局重新調整；
11．物品清單及公證書，用以證明原告將被告商鋪內的物品進行清點後，拆除了該商鋪的玻璃幕牆。
被告辯稱：被告與原告簽訂的商鋪買賣合同合法有效，應當對雙方當事人具有法律約束力。合同簽訂後，被告按約交清全部購商鋪款，原告也向被告交付了商鋪。原告的股東變更，不應影響被告行使自己的合法權益；時代廣場經營不善，也不能成爲原告不履行合同的理由。原告請求解除商鋪買賣合同，沒有法律依據，該訴訟請求應當駁回。
被告未提交證據。
南京市玄武區人民法院經審理查明：
新街口地區是南京市最繁華、最集中的商業區域。位於新街口東北角中山路18號以南的時代廣場，是原告新宇公司開發建設的商業用房。該建築物爲地下一層、地上六層，總面積6萬餘平方米。地上第一、二、三層約6000平方米的部分區域，被分割成商鋪對外銷售給150餘家業主，其他建築面積歸新宇公司自有。1998年10月 19日，新宇公司與被告馮玉梅簽訂了一份商鋪買賣合同，約定：新宇公司向馮玉梅出。售時代廣場第二層編號爲2B050的商鋪，建築面積22．50平方米，每平方米售價 16 363．73元，總價款368 184元，10月22日前交付，交付後三個月內雙方共同辦理商鋪權屬過戶手續。1998年10月26日，上述合同在南京市房地產市場管理處登記。合同簽訂後，馮玉梅按約支付了全部價款。1998年11月3日，新宇公司將2B050號商鋪交付馮玉梅使用，但一直未辦理產權過戶手續。1998年，原告新宇公司將時代廣場內的自有建築面積租賃給嘉和公司經營。 1999年6月，嘉和公司因經營不善停業。同年12月，購物中心又在時代廣場原址開業。20xx年1月，購物中心也停業。這兩次停業，使購買商鋪的小業主無法在時代廣場內正常經營，部分小業主以及嘉和公司的債權人集體上訪，要求退房及償還債務。在此期間，新宇公司也兩次變更出資股東。新宇公司的新股東爲盤活資產、重新開業，擬對時代廣場的全部經營面積進行調整，重新規劃佈局，爲此陸續與大部分小業主解除了商鋪買賣合同，並開始在時代廣場內施工。20xx年3月17日，新宇公司致函被告馮玉梅，通知其解除雙方簽訂的商鋪買賣合同。3月27日，新宇公司拆除了馮玉梅所購商鋪的玻璃幕牆及部分管線設施。6月30日，新宇公司再次向馮玉梅致函，馮玉梅不同意解除合同。由於馮玉梅與另一戶購買商鋪的邵姓業主堅持不退商鋪，新宇公司不能繼續施工，6萬平方米建築閒置，同時馮、邵兩家業主也不能在他們約70平方米的商鋪內經營。新宇公司爲此提起訴訟。
根據原告新宇公司的申請，法院委託南京大陸房地產估價師事務所有限責任公司對被告馮玉梅所購商鋪的現行市場價值進行評估。評估報告確認，該商鋪在20xx年3月3日的價值爲531 700元。
審理中，法院主持了調解。原告新宇公司認爲，爲使時代廣場真正發揮效益，經營方向和方式必須改變，不可能保留商鋪式經營。如果被告馮玉梅與案外人邵家再在時代廣場內經營商鋪，將影響時代廣場內新格局下的整體經營。爲此，新宇公司不僅願意給馮玉梅退還全
額購商鋪款，還願意以承擔逾期辦理產權登記過戶手續違約金的名義，給馮玉梅補款48萬元，用於補償馮玉梅的經濟損失。馮玉梅認爲，時代廣場走到今天這一步，責任全在新宇公司，與己無關；新宇公司願意給付的款項，不夠彌補自己的損失；新宇公司如果真願意解除商鋪買賣合同，應當按每平方米30萬元的價格給予賠償。新宇公司認爲，全南京市任何一處房產均無30萬元一平方米的價格，馮玉梅提出難以令新宇公司接受的賠償價格，表明其根本不想解決糾紛；這個糾紛不解決，時代廣場固然不能竣工，馮玉梅也別想經營。由於雙方當事人各執己見，調解未果。
本案應解決的爭議焦點是：商鋪買賣合同應當繼續履行還是應當解除如果解除，應當在什麼條件下解除
南京市玄武區人民法院認爲：
《中華人民共和國合同法》(以下簡稱合同法)第八條規定：“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。”“依法成立的合同，受法律保護。”原告新宇公司與被告馮玉梅簽訂的商鋪買賣合同，是雙方當事人的真實意思表示，該合同合法有效，依法對雙方當事人都有約束力。合同簽訂後，馮玉梅履行了給付價款的義務，新宇公司也將商鋪交付給馮玉梅使用。後由於他人經營不善，致使時代廣場兩次停業，該廣場內的整體經營秩序一直不能建立，雙方當事人通過簽訂合同想達到的營利目的無法實現，這是在簽訂合同時雙方當事人沒有預料也不希望出現的結局。合同法第五條規定：“當事人應當遵循公平原則確定各方的權利和義務。”第六條規定：“當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。”原告新宇公司在回收了大部分業主的商鋪後，擬對時代廣場重新進行規劃佈局，爭取再次開業。被告馮玉梅堅持新宇公司必須按每平方米30萬元的高價回收其商鋪，否則就要求繼續履行商鋪買賣合同。雖經調解，由於雙方當事人互不信任，不能達成調解協議，以至新宇公司的6萬平方米建築和馮玉梅的22．50平方米商鋪均處於閒置狀態。考慮到馮玉梅所購商鋪，只是新宇公司在時代廣場裏分割出售的150餘間商鋪中的一間。在以分割商鋪爲標的物的買賣合同中，買方對商鋪享有的權利，不能等同於獨立商鋪。爲有利於物業整體功能的發揮，買方行使權利必須符合其他商鋪業主的整體意志。現在時代廣場的大部分業主已經退回商鋪，支持新宇公司對時代廣場重新規劃佈局的工作，今後的時代廣場內不再具有商鋪經營的氛圍條件。馮玉梅以其在時代廣場中只佔很小比例的商鋪，要求新宇公司繼續履行本案合同，不僅違背大多數商鋪業主的意願，影響時代廣場物業整體功能的發揮，且由於時代廣場內失去了精品商鋪的經營條件，再難以通過經營商鋪營利，繼續履行實非其本意。考慮到時代廣場位於鬧市區，現在僅因雙方當事人之間的互不信任而被閒置，這種狀況不僅使雙方當事人的利益受損，且造成社會財富的極大浪費，不利於社會經濟發展。從衡平雙方當事人目前利益受損狀況和今後長遠利益出發，依照公平和誠實信用原則，儘管雙方當事人之間存在的商鋪買賣合同關係合法有效，儘管馮玉梅在履行合同過程中沒有任何違約行爲，本案的商鋪買賣合同也應當解除。
鑑於被告馮玉梅在履行商鋪買賣合同中沒有任何過錯，在商鋪買賣合同解除後，其因商鋪買賣合同而獲得的利益必須得到合理充分的補償，補償標準是
保證馮玉梅能在與時代廣場同類的地區購得面積相同的類似商鋪。原告新宇公司同意在商鋪買賣合同解除後，除返還馮玉梅原付的購房價款、賠償該商鋪的增值款外，還給馮玉梅補款48萬元，這一數額足以使馮玉梅的現實既得利益不因合同解除而減少，應予確認。
據此，南京市玄武區人民法院於20xx年4月30日判決：
一、原告新宇公司與被告馮玉梅簽訂的商鋪買賣合同予以解除；
二、被告馮玉梅給原告新宇公司返還時代廣場內編號2B050的商鋪，於本判決生效之日起10日內交付；
三、原告新宇公司返還被告馮玉梅的商鋪價款368 184元，賠償馮玉梅商鋪的增值額163
516元，合計531 700元，於本判決生效之日起10日內付清；
四、原告新宇公司賠償被告馮玉梅逾期辦理房屋權屬登記過戶手續的違約金及其他經濟損失48萬元，於本判決生效之日起10日內付清。
本案案件受理費7867元、評估費 2650元，由原告新宇公司負擔。
一審宣判後，馮玉梅不服，向南京市中級人民法院提起上訴。理由是：一、一審已經認定雙方之間的商鋪買賣合同合法有效，但卻在既不是當事人協商一致解除、也不存在法定解除條件的情況下，僅憑被上訴人提出的履行合同會對其重新規劃佈局造成影響爲由，就判決解除合法有效的合同，於法無據。二、情勢變更原則是指合同依法成立後，因不可歸責於雙方當事人的原因發生了不可預見的情況變更，致使合同的基礎喪失或動搖，或繼續維持合同原有效力則顯失公平，從而允許變更或解除合同。本案不存在這種情況。首先，時代廣場整體長期歇業、鉅額資金閒置，是被上訴人經營、管理不善，經營策略錯誤等自身過錯造成的。其次，在開發、銷售和出租商鋪時，對因經營管理不善而導致資產閒置的風險，被上訴人應當預見，不屬於情勢變更原則所指的情勢。如果將這種商業風險歸類於變更的情勢，那麼購房後房價下跌，上訴人也就可以以房價下跌、情勢變更爲由要求被上訴人退房，那麼契約的穩定性及合同的誠實信用則無從談起。再次，即使繼續履行合同會給被上訴人帶來不利，這也是經濟交往中的正常損失，是被上訴人在訂約時應當預見的、且應當由其自己承擔的商業風險。繼續履行合同，不會出現顯失公平的後果。因此，本案不適用情勢變更原則。三、因被上訴人經營不善造成的後果，與上訴人之間沒有任何關係。即使爲了維護被上訴人的利益，使其避免損失，也應當由被上訴人與上訴人自願協商，通過公平買賣的辦法來解決，不能借助國家強制力來實現。一審爲維護被上訴人的商業利益、公司利益，通過司法程序強制解除合同，是錯誤的。四、商鋪是上訴人的私有財產，不經上訴人許可，被上訴人無權對上訴人的私有財產進行估價。一審根據被上訴人的申請，委託估價師事務所對上訴人的商鋪進行估價，估價的結果令上訴人無法接受。被上訴人的48萬元，不能補償上訴人因此蒙受的損失。況且上訴人並未對一審法院提出退還房款、賠償增值款、追究違約責任等請求，一審法院在沒有當事人請求的情況下作出的判決，違背了法律規定。綜上，一審判決適用法律不當，請求撤銷一審判決，改判被上訴人實際履行合同，爲上訴人辦理產權過戶手續，並負擔本案全部訴訟費用。
被上訴人新宇公司答辯稱：一審依照合同法第五條、第六條作出解除雙方合同的判決是正確的。本案訟爭房屋已被拆除，事實上無法繼續履行合同。一審並未適用情勢變更原則，也未維護被上訴人的商業風險和公司利益。在本案中，被上訴人同意向上訴人支付的違約金和賠償金，足以保證上訴人的利益不受侵害。二審應當維持原判。
南京市中級人民法院經審理，確認一審查明的事實屬實。另查明，被上訴人新宇公司已取得本市中山路18號的土地使用權證及房屋所有權證，現正在對時代廣場進行整體佈局調整的施工。
二審審理中，南京市中級人民法院主持雙方當事人進行調解。被上訴人新宇公司表示，可以在本市同類地區爲上訴人馮玉梅購買同等面積的門面房；馮玉梅要求，新宇公司應當在原地點給其安置同等面積的門面房，並給予經濟補償，或者在本市同類地區給其補償80平方米的門面房。因雙方各執己見，致調解不成。後新宇公司表示，願意在一審基礎上再給馮玉梅補償各種經濟損失20萬元。
二審應解決的爭議焦點是：1．一審判決解除合同是否正確2．在權利人沒有提出請求的情況下，一審在解除合同的判決中一併判決義務人給權利人賠償，是否符合程序南京市中級人民法院認爲：
上訴人馮玉梅與被上訴人新宇公司簽訂的商鋪買賣合同合法有效。新宇公司在合同約定的期限內未辦理產權過戶手續，已構成違約，又在合同未依法解除的情況下，將2B050商
鋪的玻璃幕牆及部分管線設施拆除，亦屬不當。合同法第一百零七條規定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。”從這條規定看，當違約情況發生時，繼續履行是令違約方承擔責任的首選方式。法律之所以這樣規定，是由於繼續履行比採取補救措施、賠償損失或者支付違約金，更有利於實現合同目的。但是，當繼續履行也不能實現合同目的時，就不應再將其作爲判令違約方承擔責任的方式。合同法第一百一十條規定：“當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(一)法律上或者事實上不能履行；(二)債務的標的不適於強制履行或者履行費用過高；(三)債權人在合理期限內未要求履行。”此條規定了不適用繼續履行的幾種情形，其中第(二)項規定的“履行費用過高”，可以根據履約成本是否超過各方所獲利益來進行判斷。當違約方繼續履約所需的財力、物力超過合同雙方基於合同履行所能獲得的利益時，應該允許違約方解除合同，用賠償損失來代替繼續履行。在本案中，如果讓新宇公司繼續履行合同，則新宇公司必須以其6萬餘平方米的建築面積來爲馮玉梅的22．50平方米商鋪提供服務，支付的履行費用過高；而在6萬餘平方米已失去經商環境和氛圍的建築中經營 22．50平方米的商鋪，事實上也達不到馮玉梅要求繼續履行合同的目的。一審衡平雙方當事人利益，判決解除商鋪買賣合同，符合法律規定，是正確的。馮玉梅關於繼續履行合同的上訴理由，不能成立。
考慮到上訴人馮玉梅在商鋪買賣合同的履行過程中沒有任何違約行爲，一審在判決解除商鋪買賣合同後，一併判決被上訴人新宇公司向馮玉梅返還商鋪價款、賠償商鋪增值款，並向馮玉梅給付違約金及賠償其他經濟損失。這雖然不是應馮玉梅請求作出的判決，但此舉有利於公平合理地解決糾紛，也使當事人避免了訟累，並無不當。在二審中，新宇公司表示其願給馮玉梅增加20萬元賠償款，應當允許。
據此，南京市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項的規定，於20xx年9月6日判決：
一、維持南京市玄武區人民法院的一審民事判決第一、二、三項；
二、變更南京市玄武區人民法院的一審民事判決第四項爲：被上訴人新宇公司賠償上訴人馮玉梅逾期辦理房屋權屬登記過戶手續的違約金及其他經濟損失68萬元，於本判決生效之日起10日內付清。
二審案件訴訟費7867元，由被上訴人新宇公司負擔。
本判決爲終審判決。
