三年前，兔子因輕敵、驕傲而輸給了烏龜。三年後，兔子吸取了失敗的教訓。這不，兔子向烏龜發了挑戰書。
烏龜收到兔子的挑戰書，知道兔子要動真格了，而且還知道它上次是僥倖勝過兔子，它急得又跳又打滾，最後要被急死時，突然靈光一閃，它想到了辦法，找小動物們討要計劃。
第一次烏龜去找了小猴，“我可想到了一個辦法。”小猴擠眉弄眼地說：“你可以換一個全新的賽道呀！”烏龜學到了，就把賽道由大馬路改爲鄉村。
第二次烏龜去找了會游泳的小魚。“你可以利用路上的胡蘿蔔田來誘惑兔子，你不就可以超過兔子嗎？“小魚得意地說。烏龜又學到了，又在賽道中打了一個洞把水引到賽道里，這樣又可以把兔子甩在後面。
第三次烏龜去採訪了刺蝟，刺蝟輕蔑地說：“你不可以在離終點很近時加一條下坡，你不就可以打敗兔子嗎？”烏龜得意地說：“那我就勝券在握啊。”
比賽那天到了，兔子和烏龜站在起跑線上，隨着比賽的'開始，兔子一路領先，可是路過胡蘿蔔田時，停了下來，但是它想起了三年前的失敗場景，不敢到胡蘿蔔田裏飽餐一頓。然後又一路飛奔來到離終點不遠的小河邊，兔子眼睜睜看着終點又看了看離它不遠烏龜，兔子靈光一閃看到了烏龜打洞時留在河邊的木板，兔子把木板放在河水上，自己站在木板上游過小河。
走過胡蘿蔔田和小河，就到了下坡了，下坡路更是簡單，但是兔子滾了狗啃泥，最終兔子勝利了。
這個故事告訴我們：想要成功就要排除一切干擾，一心一意朝目標前進。
自從兔子輸掉一場比賽後，它就整天悶悶不樂，對於普通人來說，這個打擊真是太大了，但是，兔子沒有因此而放棄，他忍受了別人的辱罵，每天要跑無數圈來練習跑步。
終於有一天它再次見到了烏龜，約定在第二天早上進行第二次賽跑。
第二天一早，天剛亮兔子就早早的來到賽場，他自己先跑了一圈熱熱身。而烏龜呢，他明白自己肯定跑不過兔子，所以就花重金收買了裁判官。他在兔子來到賽場之前，就找到了一條離終點最近的路，雖然走那條路是犯規的，但是隻有裁判官一人知道。
比賽開始了，雖然兔子用盡全力奔跑，但是仍然沒有烏龜跑的快。當烏龜興沖沖的跑到終點時候，本以爲自己可以獲得大獎盃時。卻發現兔子贏了，不禁大怒。“我跑的比兔子快，爲什麼得不到獎盃！”大家異口同聲的回答：“因爲你走了小路！”烏龜聽後，急忙羞澀的跑出了賽場……叮鈴鈴……一串鈴聲傳來，其它小朋友都不見了，這時我才發現，原來是一場童話的夢。
一天，兔子對烏龜說：“上一次不算，這一次再比，你敢接受嗎？哦，對，像烏龜這樣的膽小鬼才不敢！”兔子用了個激將法。
烏龜生氣地喊到：“來就來！不過明天下午開始，以一個小山坡爲起點。”
兔子說：“好！”
第二天，兔子站在山坡上，勝券在握的樣子，神氣極了。
兔子等了半天，纔看見烏龜滿頭大汗地爬過來，累得上氣不接下氣。好了，雙方擺好陣勢，比賽開始了！
烏龜縮進殼裏，一翻，就飛快地滾了下去。
兔子呆了一會，便縱身一躍，好不容易挽回了局勢。下坡已經過了，烏龜只能慢吞吞地爬了，兔子連忙向終點跑去。兔子跑了一會，回頭看了一下烏龜，烏龜不緊不慢地爬着，非常從容，似乎不在乎輸贏。
兔子便不管了，繼續衝刺終點。突然發現眼前有一條河，兔子驚愕了一會。想到：“我記得沒有河的呀，最近也沒下大雨。”
原來是烏龜動員全家，奶奶。爺爺。爸爸……一人帶個桶，去運水，倒水，臨時創造的河。
兔子拼命想辦法怎麼過這河。開始，兔子本來想跳過這條河的，但河太寬了，還很深。
時間一分一秒的過去了。兔子依然過不去這條河，烏龜爬到了河邊，然後遊進河裏，還哼着曲兒，一聽是：“傻兔子，笨兔子，沒我強！……”
兔子傻了，烏龜很快上了岸，然後在兔子眼前，一步又一步的走向終點。
最後烏龜贏了，兔子很傷心，便整天在家看《孫子兵法》等一些兵書，發誓來年再戰。
