很久很久以前，這裏是一片美麗的森林，有一條活潑的小溪從森林中流過，溪邊長滿了野草和鮮花，樹上結滿了野果。森林裏住着許多可愛的'居民，有愛唱歌的小鳥，愛跳舞的小松鼠，愛跑步的小兔子，還有威武的貓頭鷹，貓頭鷹是森林裏的警長。他們生活在森林裏可幸福了，整天唱啊跳啊，可開心了，一點都不知道憂愁。
可是，有一天，一條毛毛蟲在神不知鬼不覺中偷偷來到這片森林。他躲在草叢中，不停的吃着小草的嫩葉，然後它生出了許多小毛毛蟲，而且越來越多，慢慢地，小毛毛蟲就把小草吃光了，他們就開始吃樹上的嫩芽。時間一長，小樹受不了了，就請求小鳥幫助，小鳥們都飛來了，大家勇敢的衝向前，只兩天時間，就把毛毛蟲消滅光了，但是那條老毛毛蟲卻躲進樹縫裏沒被小鳥發現。天黑了，老毛毛蟲偷偷地溜出來，找到貓頭鷹警長，就連眼淚帶鼻涕的對它哭訴：“貓頭鷹警長，你可得給我作主哇！我們毛毛蟲家族從不傷害別人，可這兩天小鳥卻把我的孩子都吃光了，只剩下我這孤寡老人，叫我今後可怎麼活呀！”“有這種事？”貓頭鷹警長一聽，也不分青紅皁白就滿臉怒氣地說：“放心，明天我就把小鳥全抓來。”
第二天，貓頭鷹警長把小鳥都抓起來關進牢籠，這下老毛毛蟲可樂了，它又生出了許多小毛毛蟲，沒幾天時間，這片森林的樹葉都被毛毛蟲吃光了，貓頭鷹警長也就沒有樹蔭遮擋了。一天，一隻蒼鷹飛過來，看到貓頭鷹蹲在光禿禿的樹枝上睡覺，就把他抓走吃了，可是貓頭鷹到死還不知道自己犯了什麼錯呢！
