經過上一次的比賽，兔子輸了它不甘心，它便來到烏龜家門前，挑釁地對烏龜說：“你這個臭烏龜，讓我們再比一場吧！”烏龜心想：你上次輸的可慘了，竟然還要比一場，不過我肯定還能贏它，烏龜便爽快地答應了。
要比的`地點是從大象家跑到獅子家，它們請來了小動物們當裁判，比賽開始了，只見兔子飛快地拼命地向前衝，烏龜也使出全身力氣的跑，可是兔子很快便沒影了。
在第三個拐彎處的大樹下，有一大片蘿蔔地，水靈靈的蘿蔔在陽光的照射下閃閃發光，把兔子饞得直流口水，兔子往後看了看沒有烏龜的身影，坐在大樹下飽餐了一頓，便睡着了。一睡就睡了兩個小時，醒來往後一看烏龜快追上來了，兔子便拖着自己圓滾滾的肚子，更加奮力地向前跑。
到了一個滑坡，烏龜便追上了兔子，它往殼裏一縮，從滑坡上滑了下去，還向後面的兔子說了一聲：“拜拜！”，兔子氣急敗壞地往前追，結果腳下一滑，也隨着烏龜一起滑了下去，烏龜安全落地了，可兔子卻剛好掉到了陷阱裏，腿被夾住了，兔子疼的不知所措，一直嗷嗷地叫着。烏龜看見了說：“哈哈，我贏定了！”說完它便快速地向前衝，可沒走兩步他又退了回來，用盡吃奶的勁兒把兔子的腿救了出來，兔子說了一句：“謝謝！”可它的腿卻受傷了，烏龜只好揹着兔子向前衝着。
一路上歷經河流，陷阱，烏龜和兔子終於到達了終點，大家看到這幅情景都高興極了，一起喝彩：“你們都贏了，你們是最棒的！”兔子卻慚愧地低下了頭，小聲地說：”其實是烏龜贏了”，後來大家都明白了真相，從此烏龜和兔子成爲了永遠的朋友。
從這個故事中讓我們明白一個道理，友誼第一，比賽第二。
