自從藍鼻子女巫給了它表情後，小木偶就自己開了一家藥店，物美價廉，誠信經營。藥店的生意因此也越來越好，使它成爲了億萬富翁。它用錢救濟窮苦的百姓們，所以小木偶名聲遠播，是這一帶有名的善人。
而小紅狐是個好吃懶做的壞傢伙，總想着不勞而獲，天上掉餡餅的事。它整天想的是騙這個騙那個，偷這家，盜那家，口碑極差。
這天，可惡的小紅狐知道了小木偶成爲了億萬富翁，又琢磨着鬼主意，到小木偶家弄點錢花花。
它在小木偶家藥店門口，盪來盪去，還時不時地朝裏面瞅兩眼。趁小木偶不注意的時候，它溜進了進去。看到櫃檯上放着一隻精緻的的小揹包，一眼看上去就知道價值非凡，小紅狐想也不想，拿上揹包，一溜煙的跑出了藥店。
小紅狐跑啊跑，一口氣跑出了三四公里，停下了腳步，拉開揹包的拉鍊，一看傻眼了，裏面全是錢。它心裏想：明天小木偶肯定會焦急地找包，到那時候，我把裏面的錢拿出來，謊稱這個包是路邊撿到的，主動的還給小木偶。木偶還會給我一筆不菲的獎金呢！要是小木偶問起裏面的錢，就說沒看到……
一想到這，小紅狐心裏美滋滋的，覺得這可是一件一箭雙鵰的美事啊！
突然，它聽見後面傳來了嘈雜的聲音，以爲小木偶來興師問罪了，拔腿就跑，像一隻無頭蒼蠅亂竄。它跑啊跑，不知覺跑到了警察局門口去。警察一看，是小紅狐，慌慌張張，鬼鬼祟祟，聯想到小紅狐平常的作風，就知道一定沒有好事。
經過一番詢問，小紅狐交代了一切，警察把小紅狐拘留了十五天，把錢還給了小木偶。
出獄後，小木偶去看了小紅狐，小紅狐愧疚地低下了頭。小木偶說：“天上不會掉餡餅，沒有不勞而獲的事情，你今後要吸取這次的教訓，改掉惡習。”說着，小木偶還給了小紅狐一筆錢，讓它自己去做生意，在小木偶的教導和帶領下，小紅狐也發財了。
小木偶和小紅狐從此，也成爲了很要好的朋友。
自從藍鼻子小女巫幫助小木偶之後，它不僅擁有了人類的喜怒哀樂表情，還會關心與同情別人。但之前只有一種表情時發生的事情，小木偶念念不忘，他想去解釋之前發生的事並找回他那漂亮的紅包。
小木偶鼓起勇氣，第二次走上大街上去了。他再次遇上那隻騙走自己揹包的小紅狐，小紅狐正在炫耀那隻紅揹包呢！這時小木偶走過去一把抓住了小紅狐的手，找到了那隻穿警服的熊警官。“熊警官這揹包是我的呀！”“怎麼可能，你不就是上次被我扔出好遠的小木偶嗎？”“對呀，可上次我只有一種表情，所以才被這隻小紅狐的當！”“這麼說是這隻紅狐狸在我眼皮底下搶包？”“是呀，是呀。”熊警官明白了，他狠狠的批評教育了小紅狐。小紅狐很慚愧把紅揹包還給了小木偶，小木偶原諒了小紅狐並安慰他：“沒關係，知道錯了，能及時改正就對了。”熊警官直誇小木偶有顆善良的心。
小木偶告別了熊警官背上漂亮的紅包，興高采烈地去找小兔子和老婆婆。
小木偶找到小兔子和老婆婆，向他們說明了自己之前只有一種笑的表情，並沒裝頭痛。原來是一場誤會，小白兔和老婆婆知道自己錯怪了小木偶，都向小木偶道了謙。老婆婆還拿出了很多美味可口的小點心給小木偶吃。小白兔也和小木偶交上了好朋友。
就這樣小木偶過起了開心快樂的日子！他知道這個世界充滿愛與美好。
自從藍鼻子小女巫給了小木偶人類所有的表情後，小木偶就去找小紅狐討要揹包去了。
熱鬧的大街上，小紅狐正在炫耀自己剛搶來的揹包，小木偶氣沖沖地跑上前，大喊：“臭紅狐，你搶了我的包，還在這兒炫耀，真是太不講理了！”
“哼，我搶了你的包？證據呢？看，裏面有我的書，還有名字哩，怎麼不是我的？”突然，小紅狐感覺哪裏出了點問題，它看看書上的名字，再看看小木偶，丟下揹包，一溜煙地逃走了。小木偶揹着它失而復得的紅揹包，興沖沖地大步向前走去。
小木偶走啊走，來到了開心小鎮。
開心小鎮可不平凡，裏面住着冰雪小人和回形針小人。
冰雪小人見了小木偶，奇怪地問：“小木頭人，瞧瞧我們有着晶瑩的身體，而你的身體只有髒木頭的顏色，要不要我把你也變成我們冰雪小人呀？”
小木偶覺得有道理，就爽快地答應了。
陽光下，冰雪木偶正興奮地走着，突然看見路邊有一個漢堡，它剛想把這個漢堡撿起來，突然發現自己的胳膊沒了，它急忙回過頭，看到身後有一灘水，它明白了，自己的胳膊被太陽融化了。這時，回形針小人跑來了：“冰雪小木偶，你有我這樣鋒利的針頭來保護自己嗎？沒有吧！所以你會被太陽融化，還是變成我吧！”
冰雪小木偶考慮了一下，又答應了。
回形針小木偶感到肚子餓了，便在一棟大樓下吃飯。突然，一塊磁鐵從大樓上掉下來，正好砸在回形針小木偶上，把回形針小木偶吸住了，它怎麼掙扎，也逃不出磁鐵的引力，它後悔地哀嘆：還是做回真正的自己更好！
陽光下，小木偶正興沖沖地走着……
當小木偶擁有人類所有的表情後，他首先來到了警察局，滿臉委屈地對警官說：“其實那個揹包是我的，本來我想借給小紅狐背一下，沒想到它佔爲己有了，我以前只會笑，沒有其它的表情，所以讓警官你誤會了。”熊警官聽了，知道自己冤枉了小木偶，十分生氣，馬上抓來了小紅狐，並且對小紅狐進行了批評教育，小紅狐知道自己錯了，馬上向小木偶道歉，並把揹包還給了小木偶。
小木偶又找到了小兔子和老婆婆，向他們訴說了自己爲什麼笑嘻嘻回答的原因。最後，小木偶找到了老木匠，向老木匠說了自己一系列的遭遇，老木匠聽了，才恍然大悟，他說：“小木偶，謝謝你，你讓我知道了一個人只會笑，那是遠遠不夠的。
自從小木匠有了所有的表情後，生活得十分快樂。它非常感謝小女巫，讓他擁有了正常的生活。
當小木偶擁有了各種各樣的表情後，他正準備收拾東西回老木匠的鋪子裏去找他。可是回去的半路中，他遇到了那隻小紅狐和幾隻大紅狐。而小紅狐一見到他就在那幾只大紅狐的耳邊喃喃地說着什麼……
突然，“嘭”的一聲那幾只大紅狐倒下了，小紅狐在那喊着：“救命，救命啊！”
小木偶一聽到“救命”這兩個字就毫不猶豫地背起那幾只大紅狐飛快地向醫院奔去……
可是一到醫院小紅狐就變了臉，還冤枉小木偶。說是他把它的兄弟們給下了藥。他們從醫院裏理論到了大街上，過了一會乾脆打了起來。他們倆打得難捨難分，把附近的熊警官吸引過來：“哎，你們怎麼回事？爲什麼打架？”沒想到小紅狐惡人先告狀說：“報告警官，小木偶把我的兄弟下了藥，讓我的兄弟肚子疼，我要他賠醫藥費，他還不給！”
小木偶氣得高聲反駁：“不是我！我好心把他的兄弟送到醫院，他還冤枉我！”
熊警官覺得他們各有各的理，一時間分不出好壞。只好去找能聞出騙人味道的藍鼻子女巫。他把小木偶和小紅狐帶到了小女巫那裏。不到一會，聰明的女巫就從小紅狐的身上聞到了騙人的味道。這時，小紅狐的謊言被當衆識破，覺得羞愧極了，臉變成了一個“紅蘋果”。在被熊警官批評教育一頓之後，小紅狐不僅向小木偶道了歉，而且還主動承認了一個錯誤。他說：“小木偶，對不起！我不該冤枉你，也不該搶你的紅書包。明天我就把書包還給你！”小木偶原諒了他，從此以後，他們變成了好朋友。
自從藍鼻子小女巫給了小木偶得到了所有人類的表情，會哭，會笑，會生氣，也會向別人表示同情和關心了，小木偶又歡快又高興。小木偶就去小紅狐家裏拿回自己的書包，小木偶有兩條長長的、靈活的木頭腳他飛快地跑到了小紅狐的家，小紅狐的家住在一個山洞裏，他的爸爸和媽媽出去了只有小紅狐在家裏，小木偶敲了敲小紅狐的門，小紅狐打開了門，小木偶生氣的對小紅狐說：小紅狐你快把我的包還給我。小紅狐做了一個鬼臉關門了，這時藍鼻子小女巫又來了，藍鼻子小女巫又給了他一個新的書包讓他好好上學。
小木偶剛進學校的門就看見一個小男孩兒在大聲的哭，小木偶就關心地問：小男孩兒你怎麼了？小男孩兒一筆哭一邊說：我不願意上學。小木偶說：你不上學就得不到很多的知識，別人都瞧不起你。小男孩兒聽到了這句話就對小木偶說：謝謝你小木偶，我不要做別人瞧不起的人，我們一起去上學唄。小木偶說：好的。
小木偶高高興興上了這節課，放學了小木偶回到了家，看見了老木匠興奮地說：我現在有人類的所有表情。老木匠驚訝地說：真的嗎，你怎麼做到了。小木偶回答：是藍鼻子小女巫給我的。我還明白了一個道理，笑是很重要的。不過，要是隻會笑，那可遠遠不夠的。
因爲藍鼻子女巫把所有人類的表情都給了木偶，所以木偶會哭、會笑、會生氣、會擔心。
一天，當他在街上閒逛時，他突然看到一隻小紅狐。小木偶正要找小紅狐回背包時，突然發現路邊一棵大樹旁有一隻小兔子坐在地上哭。小木偶跑得很快，看到是小兔子問他。他關切地問:小兔子，你怎麼了？今天是我媽媽的生日。我本來打算給她一個生日蛋糕，可是走到一半就被小紅狐搶走了。我追不上他，只好在這裏哭。小兔子委屈的說。
小木偶很生氣，對小兔子說我一定要把你的蛋糕拿回來！話音剛落，我就加快腳步去找小紅狐。不一會兒，我看見小紅狐在街上大搖大擺地走着。小紅狐一看到木偶就跑了，但還是逃不出木偶靈動的雙腳。木偶抓着小紅狐狸毛茸茸的大尾巴說:把我的揹包和小兔子的生日蛋糕還給我。小紅狐別無選擇，只能把揹包和蛋糕還給木偶。碰巧熊警官看到了這一幕。於是他們逮捕了小紅狐，布偶和兔子很高興收到自己的東西。
小木偶自從會哭會笑會生氣，他的日子變的有意思極了！他去街上賣藝受到人們的歡迎，去森林，動物園們也很喜歡小木頭人。
小木偶現在想去感謝老木匠，他又回到原來的屋子，他見屋裏沒人，就問老木匠的鄰居，問了鄰居後小木偶得知，老木匠去找小木偶了，好久都沒有回來！小木偶想：老木匠找我了？一定有什麼事？然後小木偶打聽了老木匠去了哪裏，一羣在乘涼的老人說：“他去野蠻人峽谷了。”要知道，野蠻人峽谷是有許多野蠻人住在高險的峽谷上。最重要的不是峽谷可怕，而是野蠻人。他們一個個都身強力壯。有的野蠻人首領，子彈都打不穿他們的肉體。小木偶驚恐萬分，想到野蠻人把老木匠包圍的場景，小木偶就打了個哆嗦。
他馬上去叫了一輛馬車，到了野蠻谷已是萬年雪山，他往上爬着，爬到了一半，小木偶開始慢了下來，上面雪很大，中間最小的是雪人生活的地方，雪人高又大，好像一個大傢伙，果然，一個又高又大的巨人走了過來，小木偶機靈的爬上巨人的背上，然後巨人拼命的搖身體想把小木偶甩下去，小木偶一跳從巨人的背後溜走了，大又笨的巨人以爲小木偶還在自己的背上，還拼命的搖着自己的身體！
小木偶穿過雪山向野蠻人峽谷去了。到了野蠻人峽谷，小木偶望着山峯想：我一定要和老木匠平安回家。
到了半山腰，他看到一個石洞裏面有個人，一看，是老木匠，他興沖沖的跑進去了洞裏。老木匠看到是小木偶就是跑了過去，兩人緊緊的抱在一起，淚流滿面。
老木匠說：“小木偶我終於找到你了”小木偶說：“老木匠，你爲什麼要冒着生命危險來找我？”
老木匠說：小木偶，你走了以後我突然想起，你不能只有笑，所以我要去找你，再給你刻表情呀！
第二天，老木匠和小木偶準備離開野蠻谷，這時，遇到了一羣野蠻人，小木偶和老木匠嚇得全身哆嗦。野蠻人以爲老木匠和小木偶是來追殺他們的，小木偶告訴了野蠻人們事情的來龍去脈，野蠻人們都被感動了，就放走了小木偶和老木匠。
後來，小木偶和老木匠過上了幸福快樂的生活！
小木偶終於有了所有表情，他可以像人一樣表達自己的喜怒哀樂了。
一天，小木偶悠閒地在大街上散步，突然，他看到了一個熟悉的身影揹着他熟悉的揹包，原來，這正是小紅狐和被他騙走的自己的小紅揹包。小紅狐也瞥到了小木偶，他撒腿就跑。小木偶也馬上邁開長腿追過去，邊跑邊大聲喊道：“這是我的揹包，還給我！”小木偶很快就追上了小紅狐，一把拽住他毛茸茸的大尾巴，憤怒地問：“你爲什麼要搶走我的包？”
小紅狐紅着臉難過地回答：“我喜歡你的包，但是我買不起。”
小木偶疑惑地看着他：“爲什麼呢？”
“我爸爸去年去世了，媽媽要養活我們五個兄弟姐妹，我們經常連飯都吃不飽，覺也睡不好……”
小木偶聽了，傷心地流下了眼淚。他拿起小紅包，遞給了小紅狐：“這個揹包送給你吧，希望你能開心！我現在會哭，會笑，會生氣，會着急，更會像別人表示同情和關心，這纔是最重要的。”
小紅狐聽了小木偶的話，非常感激他。從此，他們成了最要好的朋友。
自從小木偶有了人類所有的表情之後，他就一心想拿回小揹包。
有一天，小木偶上街去玩，又遇見了小紅狐。他問小紅狐要回他的小揹包。一開始小木偶很和氣的'說：“請把我的小揹包還給我”小紅狐卻說：“不給！呵呵。”小木偶生氣了，問他給不給，他還是不給，他又問：“給不給”“不給”“拿來”“不拿”“吵什麼”一位熊警官把他們分開．熊警官問小木偶怎麼回事，小木偶把事情的經過告訴了熊警官．熊警官問：“小紅狐，你把小木偶的小揹包放哪去了？快還給小木偶。”小紅狐慚愧地低下了頭，從身後拿出小揹包還給了小木偶。
熊警官准備帶小紅狐回警察局，小木偶對熊警官說：“給小紅狐一次機會吧！我相信他一定會改好的。”“對嗎？小紅狐”“嗯！”小紅狐說。
從那以後，小木偶和小紅狐成了好朋友。他們就一起去遊玩世界了。
小木偶接過自己的小紅包高興自然不用多說，可當他看到被押上警車的小紅狐一臉的悲傷，滿臉的後悔，心中油然升起一種莫名其妙的難過。再想想這事芝麻打一點，紅狐年齡很小，也可能是出於頑皮，自己怎麼忍心看紅狐受到如此嚴厲的懲罰呢？
想到這，小木偶走到警車前對獅子局長說：“獅子局長和猴子警官，請你們放了紅狐吧？”
獅子局長看到小木偶替紅狐求情，投出不解的目光說：“嗯？他搶你的包，還誣陷你，你怎麼叫放了他呢？”
小木偶向小紅狐努了努嘴說：“警官們看，他年齡很小，可能是出於頑皮吧。！”
獅子局長回過頭又審視了一下小紅狐：“嗯！”了一聲。
小木偶趁機又說道：“你們看看他一臉的表情，他好像很後悔哦。”
紅狐聽到小木偶的話，頭點的像小雞啄食，嘴裏還不停的說：“嗯，是的，是的。我很後悔，我很後悔。放我回去吧？爸爸媽媽知道了我進公安局會很傷心的。。”說到這，小紅狐禁不住嗚嗚的哭起來。
獅子局長聽到小紅狐哭得確實很悲傷，心裏也不免長身了憐憫之情，看到紅狐確實有悔改之心，就對猴子說：“小紅狐還是孩子，確有悔改之心，給他一次悔改機會吧？”
猴子警官說：“是，長官。”然後又對小紅狐說：“知錯就改，仍然是個好孩子。記住哦，下次不要再做那些讓別人不高興的事哦。”
小紅狐聽到這，連連的點頭，不停的說：“好，好。我記住了，我記住了。”
小紅狐下了警車，走到小木偶前，伸出雙臂摟住小木偶說：“謝謝你，小木偶。”
小木偶笑嘻嘻的說：“謝什麼哦，沒什麼。”
小紅狐說：“不！你的心胸像藍天一樣寬廣，你的品格向白雲一樣高尚。我要和你交朋友！”
小木偶呵呵一笑說：“這沒什麼，得饒人處且饒人，是我們每個人都應該具備的品德。”
太陽公公聽到小木偶的話，臉上露出了燦爛的笑容。
小木偶走着走着，遇到了虎警官。他立刻想起之前發生的那件冤事兒，就向虎警官走去。
虎警官聽完小木偶的話，說：“來，我帶你去警察局立案！”說着，就帶着小木偶往公安局走去。它們立了案，小木偶掙脫了虎警官的手，說：“我覺得，這事兒我們自己先處理怎麼樣？”“好啊！”虎警官回答說，“咱們一起去抓小紅狐吧！”
虎警官憑着警察證來到全市所有攝像頭的管理處，一看錄像竟發現小紅狐在郊外的超豪華別墅裏！他倆立刻前往那棟別墅。可是，小紅狐拒不承認他搶了小木偶的包。再三考慮後，虎警官決定來一個競賽，看看誰更瞭解這個包。於是，虎警官讓小木偶和小紅狐分別在兩個房間裏答題。小木偶很快交了卷，並讓虎警官驗證。而小紅狐卻遲遲不肯交卷，直到虎警官命令他交卷，他才交卷。
小木偶和小紅狐的考卷形成了鮮明的對比：小木偶整整寫了一頁，而小紅狐只寫了兩個字。現在事實已經水落石出，小紅狐只好把包還給了小木偶。“要我把他送進監獄嗎？”虎警官問。“算了。”小木偶說着走向小紅狐，我先問他個問題。“小紅狐，你以後還這樣麼？”“不了不了，我再也不搶東西了！”“承諾！”“好！”“我小紅狐發誓，再也不搶東西了！”小木偶說：“那我們先走了，希望你能改邪歸正！再見！”
記住，謊言會發芽。再小的慌，藏得再好，它也有一天會露陷的。
木偶有了很多表情後，他想拿回他的紅色揹包。他去了警察局，找到了熊警官，並向熊警官解釋了原因。小木偶悲傷地說:“熊警官，那個紅色的揹包是我的。小紅狐在說謊！”！老木匠給我的表情只有一個，就是笑。當你把我扔得遠遠的時候，那個藍鼻子的小巫婆出現了。她給了我她所有的表情。你誤會了！
熊警官聽後，立即查看監控錄像，查看小紅狐的家在哪裏。
五分鐘後，熊警官興奮地說:找到了！找到了！熊警官找到布偶後，把布偶帶到了小紅狐的家裏。丁咚丁咚，小紅狐在看着門。
紅狐，把紅色揹包還給傀儡，不然我饒了你！熊警官大聲說道。
小紅狐自動認錯，把紅色揹包還給小木偶，小木偶原諒了小紅狐。小紅狐叫小木偶呆在自己家裏，小木偶很興奮！馬上把小紅狐包起來，小木偶高興地說:“我是你最好的朋友！”！
從那以後，他們都過着幸福的生活。
自從小木偶有了所有人類的表情後，就先回到熊警官哪兒去訴苦。揹包要回來了，小木偶就想要去唱歌，因爲他天生就有一副好嗓子。練着練着，他發現了一位激情的搖滾歌手——邁克爾.傑克遜。雖然他已經不在人世，但是小木偶天生就喜歡搖滾的風格。
小 木偶把邁克爾.傑克遜的風格完全吸收了，他嘗試把《You are not alone》和《Bad》融合起來，試了好幾十次後終於成功了。他又想到了《忐忑》，就把它和《Bad》融合，沒幾次就成功了，開頭是：“啊呀咿呀咿 喲……I'm bad, I'm bad……”
小木偶踏進了歌壇，爲了不讓小紅狐懷疑，他給自己取了一個藝名，叫“美好的回憶”。
從此，他的人氣一路飆升，擁有了二十億的歌迷，絲毫不比邁克爾.傑克遜差。專輯每年能賣一億萬張，一次演唱會吸引幾億觀衆，就連老木匠、小兔子、熊警官和衆多當紅歌手都來了……
小木偶在歌壇走了50年，出行了近500張專輯，幾千首歌曲，沒有一個歌手能敵過他，已經賺了高達幾萬億元錢！
小木偶把錢全部給了老木匠，之後繼續在歌壇走下去……
自從藍鼻子小女巫把人類所有的表情都送給小木偶之後，小木偶就決定去找小紅狐要回自己的紅揹包。
小木偶剛走進樹林，就聽見小紅狐大叫：“救命，救命，誰來救救我！”小木偶正奇怪，只見小紅狐正被一隻兇惡的大灰狼追趕着。小紅狐眼看着就要被追上了。小木偶見了，想起小紅狐搶自己揹包的場景，心想：“你個壞傢伙，也有今天，活該。”小木偶剛想轉身離開，可又轉念一想：“小紅狐要是被大灰狼吃了，那我的揹包落在大灰狼手裏，就再也拿不回來了。”於是，小木偶決定幫助小紅狐。
可是怎麼幫呢？小木偶眼珠一轉，有辦法了。他爬上一棵樹，利用茂密的樹葉擋住身體，對着小紅狐大叫：“小紅狐，快往這邊跑！快往這邊跑！”小紅狐聽到以後，飛快地往小木偶這邊跑過來。大灰狼雖然覺得很奇怪，但他依然在後面緊追不捨。大灰狼剛跑到大樹下面，小木偶大叫一聲：“我來了！”就猛地跳了下去，一下子砸到大灰狼頭上，把大灰狼砸死了。小紅狐這才一臉慚愧地走過來對小木偶說：“對不起，小木偶，我昨天不該搶了你的紅揹包。謝謝你救了我，不然我就沒命了。這是你的包，現在我把它還給你。”說完雙手把包遞到小木偶面前。小木偶笑着說：“沒關係，你知錯能改，好樣的。既然你這麼喜歡這個揹包，那我就將它送給你了。”小紅狐聽後，感動地說：“小木偶，你真是太好了，不但救了我的命，還把揹包送給我，我小紅狐發誓，從今以後，你就是我最好的朋友！”“好！”小木偶開心地答道。說完，他倆手拉着手，一起高高興興地回家了。
從那以後，小木偶和小紅狐每天一起幫助別人，在年底的好公民頒獎大會上獲得了助人爲樂獎。小木偶終於知道，幫助別人是一件多麼快樂的事！
