小木偶在藍鼻子小女巫的幫助下，終於有了人類的所有表情，他會哭、會笑、會生氣、會着急，也迴向別人表示同情和關心了。
小木偶大踏步走在回家的路上，他決定先回家看望一下慈祥的老木匠，再開始自己的旅程，一路上他開心極了，一會兒跟鳥兒打招呼，一會兒追蝴蝶。
忽然，小木偶看見小紅狐在一棵大樹下玩弄着自己的小紅揹包。小木偶生氣的上前和它理論，希望小紅狐的紅揹包還給自己。可是，小紅狐死死按住揹包，就是不想還。兩人正在爭執的時候，正好牛警官來了，它一邊說：“你們在吵什麼？”一邊把它們分開，小木偶說：“警官，它搶了我的包！”小紅狐結結巴巴的說：“包是我……我……的。”牛警官一看它那心虛的樣子，再看看小木偶憤怒的表情，立刻知道了小紅狐一直在撒謊，就把小紅揹包還給了小木偶。
小木偶快樂地背上紅揹包，高興的回家看老木匠嘍！
自從小木偶有了各種表情，他就高高興興地在大街上走來走去。
突然，小木偶看見小紅狐被大灰狼追着。小木偶很想去救他，但知道自己一個人的力量打不過大灰狼。小木偶看見熊隊長在大街上巡邏，暗暗高興，馬上把事情的經過告訴了熊隊長。熊隊長很快趕到現場，三步並作兩步一下子把大灰狼壓倒在地。小木偶幫助熊隊長把大灰狼關進監獄。
“小木偶你真是給見義勇爲的好人！謝謝你！”小紅狐對小木偶豎起大拇指。後來又慚愧地向小木偶道歉 ，並把紅揹包還了他。小木偶高興地背上漂亮的紅揹包，在大街上走着。
突然，小木偶看見小白兔正在過馬路，但一輛大貨車正向小白兔行來 。就在這千鈞一髮之時，小木偶跑上去猛地一下把小白兔推到路旁。但小木偶已經來不及退回來了。大貨車衝過來了，小木偶害怕地閉上了眼睛。“唰”的一下，大貨車在小木偶的旁邊過去了，輪胎和小木偶身體的距離僅僅一釐米的空隙。
小木偶躲過了一次危險，小白兔也得救了。滿心感激的小白兔送給小木偶一根新買的棒棒糖。小木偶揹着漂亮的紅揹包，手裏拿着小兔給的棒棒糖，又高高興興地向前走去。
自從小木偶有了所有人類的表情後，就先回到熊警官哪兒去訴苦。揹包要回來了，小木偶就想要去唱歌，因爲他天生就有一副好嗓子。練着練着，他發現了一位激情的搖滾歌手——邁克爾.傑克遜。雖然他已經不在人世，但是小木偶天生就喜歡搖滾的風格。
小 木偶把邁克爾.傑克遜的風格完全吸收了，他嘗試把《You are not alone》和《Bad》融合起來，試了好幾十次後終於成功了。他又想到了《忐忑》，就把它和《Bad》融合，沒幾次就成功了，開頭是：“啊呀咿呀咿 喲……I'm bad, I'm bad……”
小木偶踏進了歌壇，爲了不讓小紅狐懷疑，他給自己取了一個藝名，叫“美好的回憶”。
從此，他的人氣一路飆升，擁有了二十億的歌迷，絲毫不比邁克爾.傑克遜差。專輯每年能賣一億萬張，一次演唱會吸引幾億觀衆，就連老木匠、小兔子、熊警官和衆多當紅歌手都來了……
小木偶在歌壇走了50年，出行了近500張專輯，幾千首歌曲，沒有一個歌手能敵過他，已經賺了高達幾萬億元錢！
小木偶把錢全部給了老木匠，之後繼續在歌壇走下去……
他想起小紅狐搶走他的揹包，他又悲傷，又傷心。邊騰雲駕霧的跑回老木匠的房子，對老木匠說：“爺爺，小紅狐搶走了我的揹包，您能夠幫我把揹包搶回來，並揍她一頓嗎？”“不能夠。”老木匠搖搖頭說。“爲什麼呢？”小木偶詰問。老木匠答覆：“由於是她先搶走你的揹包，是她不對，你又把揹包搶回來，還揍人家，那便是你不對。所以我們得告森林法庭。知道嗎？”“嗯。”小木偶若有所思的點點頭……
過了一瞬間，他們來到了森林法院……又過了一瞬間，差人把小紅狐帶進來了小紅狐卻拼命掙扎，說：“鋪開我，鋪開我，鋪開我。”“開庭，被告小紅狐，原告小木偶、老木匠。兩邊因搶揹包而被告上。小木偶你說說工作通過吧。”獅子法官威嚴的說。小木偶便片言隻語、如數家珍的吧整個工作通過講完。這時，小紅狐大叫：“不，那個揹包是我的，我的。”“安靜。”獅子法官大聲說。“不，我有證人。”小木偶說。獅子法官半信半疑的問：“真的嗎？”小木偶答覆說：“是真的，那個兒便是小女巫。”緊接着他們請來了小女巫，小女巫也說那天是小紅狐搶走的揹包……小紅狐話都沒說完，獅子法官便嚴肅的宣告：小紅狐因搶劫罪，刑事拘留六個月。話音剛落，一聲“耶”刺破了他們的耳膜。原來是小木偶呀……
從此，小木偶和老木匠過上了美好的日子。
自從小女巫給了小木偶人類的所有表情以後，小木偶再也沒有被大家誤解。小木偶決定去幫助別人，然後找到小紅狐，要回自己的紅揹包。
小木偶走呀走，走到一片小樹林裏，小樹林裏很暗，小木偶小心翼翼地走着。這時，從樹林裏傳來一聲“哎呀”，小木偶急忙跑過去。原來是山羊爺爺，山羊爺爺的視力本來就差，加上小樹林裏光線又不好，地上還有雜亂無章的石頭，所以摔跤了。小木偶連忙扶起山羊爺爺，山羊爺爺說：“謝謝你，小木偶，我老了快看不到東西了，你能把我送回家嗎？”小木偶爽快地答應了。把山羊爺爺送回了家後小木偶說：“再見，山羊爺爺。”“再見，小木偶。”山羊爺爺說。告別了山羊爺爺，小木偶繼續向前走。
小木偶走呀走，走到了蘑菇林裏。蘑菇林裏傳來了陣陣哭聲，到底是誰在哭呢？小木偶循聲走去，哭聲越來越大，原來是小貓在哭。“小貓，你爲什麼在這裏哭呀？”小木偶溫柔地問道，小貓一邊哭一邊回答：“我和媽媽在這裏採蘑菇，不小心和媽媽走散了……”聽完小貓說的話，小木偶決定幫小貓找到媽媽，小木偶帶着小貓找呀找。終於在一朵大蘑菇下找到了焦急萬分的貓媽媽，小貓急急忙忙跑過去抱住媽媽：“媽媽我終於找到你了！”小木偶也開心地笑了。“再見小木偶，謝謝你幫我找到了媽媽。”小貓開心地說。“再見小貓。”小木偶說完就走了。
雖然小木偶沒有找到小紅狐要回小揹包，但是小木偶很開心，因爲她明白幫助別人的快樂纔是真正的快樂。
自從小木偶有了人類所有的表情之後，他就一心想拿回小揹包。
有一天，小木偶上街去玩，又遇見了小紅狐。他問小紅狐要回他的小揹包。一開始小木偶很和氣的說：“請把我的小揹包還給我”小紅狐卻說：“不給！呵呵。”小木偶生氣了，問他給不給，他還是不給，他又問：“給不給”“不給”“拿來”“不拿”“吵什麼”一位熊警官把他們分開．熊警官問小木偶怎麼回事，小木偶把事情的經過告訴了熊警官．熊警官問：“小紅狐，你把小木偶的小揹包放哪去了？快還給小木偶。”小紅狐慚愧地低下了頭，從身後拿出小揹包還給了小木偶。
熊警官准備帶小紅狐回警察局，小木偶對熊警官說：“給小紅狐一次機會吧！我相信他一定會改好的。”“對嗎？小紅狐”“嗯！”小紅狐說。
從那以後，小木偶和小紅狐成了好朋友。他們就一起去遊玩世界了。
自從小木偶得到了人類所有的表情，他的生活就變得更充實了。
這一天，小木偶興沖沖地走在路上，又碰到了貪心的小紅狐狸。小紅狐狸看見小木偶的帽子這麼漂亮，就又說了許許多多的鬼話，千方百計地想把帽子拿到手。可是上過當的小木偶怎麼都不答應。狡猾的小紅狐狸着急了，又大聲喊叫着把熊警官給吸引了過來。這回，小木偶不再是笑嘻嘻的樣子了，而是露出了一副着急生氣的樣子。小紅狐狸一遍胡編亂造地撒謊，一遍偷偷地看着小木偶。當他看到小木偶滿臉的憤怒，臉不由自出地紅了。這下熊警官明白了，一把就抓住了小紅狐狸，把它給帶走了。小木偶終於保住了自己的帽子，自言自語地說：“這可真是表情帶來的好處啊！”
又有一次，看見小白兔生病了，小木偶笑眯眯地去看望它，可是小兔子看見小木偶笑眯眯的樣子，十分不高興，不理小木偶。這下，小木偶納悶了，爲什麼我去看它它還不高興？小木偶站在那裏一直想。突然，它想到自己是用錯了表情，變趕緊露出同情的樣子。這下，小兔子覺得小木偶終於懂事了。
小木偶最終學會了如何去使用表情，也明白了不同的表情才能表達出自己不同的意思，怎麼運用表情才能使別人理解自己的想法。
自從藍鼻子小女巫給了小木偶所有 表情後，藍鼻子小女巫還給小木偶了一個名字，叫匹諾曹。
小木偶告別並致謝藍鼻子小女巫，小木偶想：“現在我有了所有表情，我應該找熊警官，讓它把小紅狐的紅揹包還給我，而且讓它向我道歉”，想着想着，它的腳不停向警察大局走去，它進了警察大局，找到了熊警官，對它說了事情的經過，熊警官一想，是它錯怪了小木偶，熊警官飛快地對旁邊的狗警察說：“快把小紅狐帶來”，不一會兒，小紅狐被帶來了，小紅狐一來就對熊警官說：“警官，是它有說謊、說謊、說謊……”熊警官說：“你不用說了，小木偶早就把真相給我說了，快把小木偶的揹包還給它”，小紅狐束手無策了，只好把紅揹包還給了小木偶了，然後小木偶領着揹包走了。至於小紅狐，則被熊警官在警察大局裏拘留了三天。從這以後，小紅狐再也不偷別人的東西了。
後來，小木偶找到了老木匠對他說了經過，老木匠說：“做人很重要，要誠實，笑是很重要的，不過生活是很複雜的，過日子不光要笑，而且生活還要有各種各樣的表情。”小紅狐放出來後，明白了很多道理，最終與小木偶結成了好朋友，它們一起上學，一起玩耍。
自從小木偶得到小女巫的幫助後，便四處旅行，生活得充實、幸福。
一天，小木偶穿過一片茂密的樹林，來到了一座小鎮。小鎮上生活着許許多多的小人們，有玻璃的、陶瓷的，還有橡皮泥的，但從沒有木頭小人。這不，不一會兒，小木偶就被圍了個水泄不通。玻璃小人興奮地問：你能象我們一樣，在陽光下閃閃發光嗎？”小木偶不好意思了，木頭既不透明，也不能發光。“那你有五彩繽紛的花紋嗎？”“我、我……我只有一種普通的……的顏色，一種單……單調的顏色。”小木偶嘀咕着，從臉一直紅到耳根。橡皮泥小人使勁擠出人羣，大聲問道：“那——你有光滑細嫩的皮膚嗎？”小木偶聽了，失落地低下頭。“木頭是粗糙的，它不可能像橡皮泥那樣。”“嘖！原來木頭人這麼差勁！”“就是就是。”小人們的目光暗淡了，四下散開了。
小木偶傷心地來到河邊，遊起泳。忽然，他看到一隻小魚正在被一隻凶神惡煞般的大魚追趕，立刻拍擊水面，嚇起大魚。在隨後的談話中，小木偶知道了這條小魚叫山米，因爲在回家途中迷了路，又遇上惡霸，才變成現在這幅模樣的。於是，小木偶帶着山米四處奔波，在水上艱難跋跛了一天一夜，終於找到了山米的家。山米爲了感謝他，送給他幾條碧瑩瑩的海帶。
當小木偶哼着歌兒，邁着輕快的步子回到小鎮時，不禁瞠目結舌！原有的小鎮已蕩然無存，只見眼前洪水咆嘯，橡皮泥小人在水中一點點化了，玻璃和陶瓷小人互相碰撞，傷痕累累。眼看大家的生命危在旦夕，小木偶二話不說，飛速跳入河中展開救援。但是，小木偶僅能將未完全沉入水中的小人救上岸，對於已沉下去的卻無能爲力，急得直皺眉。忽然他想起了山米送的海帶，靈機一動，編成了一根又硬又粗的“麻繩”。繫着“麻繩，小木偶一次次地撞上了碎石亂枝，又一次次地在驚濤駭浪中挽救了小人們的生命……
風雨過後，陽光像瀑布一樣傾瀉下來，立刻充滿了大地。小木偶躺在河邊，心想：“當木頭人也不錯，不怕摔，會游泳，身子也有勁！”
……
自從藍鼻子女巫給了它表情後，小木偶就自己開了一家藥店，物美價廉，誠信經營。藥店的生意因此也越來越好，使它成爲了億萬富翁。它用錢救濟窮苦的百姓們，所以小木偶名聲遠播，是這一帶有名的善人。
而小紅狐是個好吃懶做的壞傢伙，總想着不勞而獲，天上掉餡餅的事。它整天想的是騙這個騙那個，偷這家，盜那家，口碑極差。
這天，可惡的小紅狐知道了小木偶成爲了億萬富翁，又琢磨着鬼主意，到小木偶家弄點錢花花。
它在小木偶家藥店門口，盪來盪去，還時不時地朝裏面瞅兩眼。趁小木偶不注意的`時候，它溜進了進去。看到櫃檯上放着一隻精緻的的小揹包，一眼看上去就知道價值非凡，小紅狐想也不想，拿上揹包，一溜煙的跑出了藥店。
小紅狐跑啊跑，一口氣跑出了三四公里，停下了腳步，拉開揹包的拉鍊，一看傻眼了，裏面全是錢。它心裏想：明天小木偶肯定會焦急地找包，到那時候，我把裏面的錢拿出來，謊稱這個包是路邊撿到的，主動的還給小木偶。木偶還會給我一筆不菲的獎金呢！要是小木偶問起裏面的錢，就說沒看到……
一想到這，小紅狐心裏美滋滋的，覺得這可是一件一箭雙鵰的美事啊！
突然，它聽見後面傳來了嘈雜的聲音，以爲小木偶來興師問罪了，拔腿就跑，像一隻無頭蒼蠅亂竄。它跑啊跑，不知覺跑到了警察局門口去。警察一看，是小紅狐，慌慌張張，鬼鬼祟祟，聯想到小紅狐平常的作風，就知道一定沒有好事。
經過一番詢問，小紅狐交代了一切，警察把小紅狐拘留了十五天，把錢還給了小木偶。
出獄後，小木偶去看了小紅狐，小紅狐愧疚地低下了頭。小木偶說：“天上不會掉餡餅，沒有不勞而獲的事情，你今後要吸取這次的教訓，改掉惡習。”說着，小木偶還給了小紅狐一筆錢，讓它自己去做生意，在小木偶的教導和帶領下，小紅狐也發財了。
小木偶和小紅狐從此，也成爲了很要好的朋友。
小木偶在小女巫的幫助下，會哭，會笑，會生氣，會着急，也會向別人表示同情和關心了。
有一天，小木偶走在馬路上他一會兒笑眯眯的跟大樹上的小鳥打招呼，一會兒又對路邊的小草開心地做了一個鬼臉……他第一次感到世界是多麼的奇妙，多麼的美好。
走着走着，他來到了一所養老院。見院子裏的老人們都不開心，臉上掛着愁眉苦臉的表情。他大步走了進去，下定了決心一定要讓老人們快樂起來。
小木偶一進門就笑眯眯的與老人們打招呼，小木偶像變魔術似的從口袋裏拿出了一個小巧玲瓏的鈴鐺。“叮叮噹，叮叮噹”清脆動聽的鈴鐺聲進入雙耳。小木偶一邊搖着，還一邊跳起了歡快的舞蹈。老人們跟着手舞足蹈，別提有多開心了。
第二天清晨，太陽從朦朧的夜色中升起，隨着小鳥的歡叫聲，小木偶起牀了，她一咕嚕的從牀上爬起來，趕在老人們起牀之前做好早飯。看小木偶在廚房裏忙碌着，一會兒切切菜，一會兒煮飯，一會兒炒炒食材，忙的不可開交，汗流浹背。終於在老人們來到餐廳時，小木偶就做好了美味的早餐。老人們吃了一口，都說小木偶做的飯好吃，誇的小木偶心裏美滋滋的。吃完早餐。小木偶帶着老人們去爬山鍛鍊身體。瞧！小木偶揹着揹包，陪伴着老人們，與他們一起說笑聊天，還在山頂拍了紀念照呢！
夜晚，老人們都上牀休息了，小木偶也爬上了牀，在月亮媽媽和星星姐姐的守護下進入了甜蜜的夢鄉，臉上還帶着滿足的微笑……
從此，養老院裏充滿了歡聲笑語，老人們感到很快樂，而小木偶生活在老人們中間，也感到無比的幸福。
小木偶在藍鼻子小女巫的幫助下，他終於有了人類所有的表情。
他準備回家告訴老木匠，他有人類所有表情了。當他路過一所學校的時候，他看見小紅狐在向同學們炫耀：“你們看！這是我的紅書包，是我好不容易買到的。看看是不是和我的毛一樣的呢？”
小木偶一不做，二不休，馬上上前去裝起一副笑嘻嘻的表情，對小紅狐開心地說：“嗨！小紅狐，你的紅書包真漂亮。能不能讓我背一下呀？”
小紅狐想：這個計謀我早都用過了，你還想騙我，太低估我的智商了。於是，小紅狐嬉皮笑臉地說：“你背上去不好看，還是我揹着好看些。”
小木偶見這個方法不靈，就直接拉住小紅狐毛茸茸的大尾巴，生氣地說：“把書包還給我，書包裏有我的一個記號。”
小紅狐一愣，然後假裝鎮定地說：“胡說！哪來的記號？我剛剛檢查過了，怎麼沒有發現？”
小木偶得意地說：“你的狐狸尾巴終於露出來了。還是把書包還給我吧！
小紅狐一看自己上當了。扔下紅書包灰溜溜的跑了。
當他回家的時候，老木匠一看，驚訝了一下。他的表情是得意的。小木匠得意洋洋地說：老木匠，你說的沒錯愛能，笑是很重要的，要是隻有笑，那是遠遠不夠的。”
只有有了所有的表情，才能過着多姿多彩幸福的美好日子。
小木偶自從會哭會笑會生氣，他的日子變的有意思極了！他去街上賣藝受到人們的歡迎，去森林，動物園們也很喜歡小木頭人。
小木偶現在想去感謝老木匠，他又回到原來的屋子，他見屋裏沒人，就問老木匠的鄰居，問了鄰居後小木偶得知，老木匠去找小木偶了，好久都沒有回來！小木偶想：老木匠找我了？一定有什麼事？然後小木偶打聽了老木匠去了哪裏，一羣在乘涼的老人說：“他去野蠻人峽谷了。”要知道，野蠻人峽谷是有許多野蠻人住在高險的峽谷上。最重要的不是峽谷可怕，而是野蠻人。他們一個個都身強力壯。有的野蠻人首領，子彈都打不穿他們的肉體。小木偶驚恐萬分，想到野蠻人把老木匠包圍的場景，小木偶就打了個哆嗦。
他馬上去叫了一輛馬車，到了野蠻谷已是萬年雪山，他往上爬着，爬到了一半，小木偶開始慢了下來，上面雪很大，中間最小的是雪人生活的地方，雪人高又大，好像一個大傢伙，果然，一個又高又大的巨人走了過來，小木偶機靈的爬上巨人的背上，然後巨人拼命的搖身體想把小木偶甩下去，小木偶一跳從巨人的背後溜走了，大又笨的巨人以爲小木偶還在自己的背上，還拼命的搖着自己的身體！
小木偶穿過雪山向野蠻人峽谷去了。到了野蠻人峽谷，小木偶望着山峯想：我一定要和老木匠平安回家。
到了半山腰，他看到一個石洞裏面有個人，一看，是老木匠，他興沖沖的跑進去了洞裏。老木匠看到是小木偶就是跑了過去，兩人緊緊的抱在一起，淚流滿面。
老木匠說：“小木偶我終於找到你了”小木偶說：“老木匠，你爲什麼要冒着生命危險來找我？”
老木匠說：小木偶，你走了以後我突然想起，你不能只有笑，所以我要去找你，再給你刻表情呀！
第二天，老木匠和小木偶準備離開野蠻谷，這時，遇到了一羣野蠻人，小木偶和老木匠嚇得全身哆嗦。野蠻人以爲老木匠和小木偶是來追殺他們的，小木偶告訴了野蠻人們事情的來龍去脈，野蠻人們都被感動了，就放走了小木偶和老木匠。
後來，小木偶和老木匠過上了幸福快樂的生活！
小木偶獲得了人類所有的表情之後，便真誠的向藍鼻子小女巫道謝。突然，它一拍腦瓜，想起被狡猾的小狐狸騙走的自己心愛的紅揹包，便立馬轉身向警察局走去。
半路上，小木偶又遇到了小兔子和老奶奶，她們看到了小木偶便異口同聲地說：“呦，這不是騙人的小木偶嗎，腦袋還疼不疼啊？”小木偶怒氣衝衝地瞪了她們一眼，大喊道：“不用你們管！”小兔子和老奶奶被小木偶氣勢嚇到了，站在原地呆了好一會兒，等她們回過神來發現小木偶已經跑出老遠了。
小木偶到了警察局找到熊警官，請它幫忙找回了小紅狐。小紅狐知道後忐忑不安走向警察局，一路上想着小木偶會有什麼大招等着自己，結果小紅狐到了警察局後，看見小木偶還是一副笑嘻嘻的表情，心裏的石頭終於落地了。正當小紅狐開口時，小木偶惡狠狠地說：“把我書包還我！”小紅狐驚訝地發現小木偶有了其他表情。就在這時，小紅狐感覺自己的身體騰空了，原來是警長把它提了起來，並把書包還給了小木偶：“哎喲，這不是讓警察局忙的團團轉的小紅嘛！今兒個可算是找到你了，跟我走一趟吧！”
小木偶如願以償拿回了紅揹包，而小紅的餘生要在監獄度過了……
自從小木偶有了人類所有表情後，他便去學校上學了。
最巧的是，他和小紅狐分在一個班。俗話說：不是冤家不聚頭。報名那一天，老木匠帶着小木偶戲去報名時，他們遇到了揹着紅揹包的小紅狐。小紅狐見了小木偶拔腿就跑，小木偶叫老木匠在原地等他，就轉身去追。不一會兒，小紅狐就消失在小木偶的視野裏。小木偶追得氣喘吁吁，可是還是無功而返。他垂頭喪氣地回去找老木匠。老木匠勸小木偶別傷心，改天再給他買一個揹包。然後他們就繼續向學校前進。
到了學校，小木偶竟然又看見小紅狐也在報名。小木偶急忙跑過去，生氣地抓住小紅狐，質問他爲什麼搶他的書包。小紅狐傷心地說：“我家裏沒錢，可是我又很喜歡你的紅揹包，對不起，我錯了！”你這樣做是不對的！就算沒錢，你也不能搶啊！但是，現在你知道錯了，我就原諒你吧。記住以後不能爲了喜歡的東西就去偷，去搶，這是犯法的！”小紅狐點點頭，把書包還給了小木偶。
後來，他們就做了朋友。這個故事講的是：要有一顆寬容的心，還要知錯能改！
