法律意見書

致：xx公司

xx信律師事務所(以下簡稱本所)接受企業(以下簡稱：公司)的委託，依據本所與簽訂的《股權併購法律事務委託合同》，指派我們(以下簡稱本所律師)擔任特聘專項法律顧問，就其股權併購事宜出具法律意見書。

本所律師出具本法律意見書的法律依據：

本所律師爲出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括但不限於下列文件及資料：

(1)《企業法人營業執照》;

(2)公司股東會(董事會)關於股權併購的決議;

(3)會計師事務所關於目標公司的《審計報告》;

(4)資產評估公司關於目標公司的《資產評估報告》;

(5)《公司股權併購方案》;

(6)《公司股權併購合同(草案)》;

(7)轉讓方的企業法人營業執照。

爲出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：

(1)關於法律意見書出具的法律依據的聲明;

(2)對本法律意見書真實性的聲明;

(3)對本法律意見書出具證據材料的聲明;

(4)對委託方保證提供資料真實性的聲明;

(5)對本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了覈查和驗證，現發表法律意見如下：

一、關於轉讓方和受讓方的主體資格

1.關於轉讓股權的目標公司

2.關於股權的轉讓方(爲公司時)

3.關於股權的受讓方(爲企業時)

本所律師認爲：(就各方主體的合法存續發表意見，略)

二、關於公司的股權

經本所律師查證：

轉讓方(爲公司時)持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期爲年月日，覈定的股權爲萬元。

本所律師認爲：(就併購標的的合法有效發表意見，略)

三、公司股權併購的授權或批准

經本所律師查證：

公司作爲有限公司，公司董事會於年月日召董事會議，會議審議通過了《關於公司股權併購的可行性分析報告》及《關於公司股權併購的方案》。

本所律師認爲：(就股權併購的程序和批准程序發表意見，略)

四、《公司股權併購方案》的合法性

本所律師審查了目標公司的《公司股權併購方案》，該方案的內容主要包括：

(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;

(2)公司股權併購行爲的有關論證情況;

(3)轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審覈的職工安置方案;

(4)轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。

經查，本所律師認爲：(就方案的合法性發表意見，略)

五、《公司股權併購合同(草案)》的合法性

本所律師審查了《公司股權併購合同(草案)》，該合同的內容主要包括：

(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;

(2)公司股權併購結構情況;

(3)其他事項。

經查，本所律師認爲：(就合同的合法性發表意見，略)

六、律師認爲需要說明的事項

結論(綜合發表意見，略)

本法律意見書正本一式××份，副本××份。

致：xxx華川有限x司

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，現行有效的《xxx華川有限x司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，河北x威律師事務所(以下簡稱“本所”)接受xxx華川有限x司的委託，指派本所曹x立律師列席了20xx年xxx華川有限x司第次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，對本次股東大會的會議召集及召開程序、出席會議人員資格、會議表決程序等事項進行見證，並依法出具法律意見書。

在本法律意見書中，本所律師根據《公司法》及《公司章程》，僅對本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格、會議的表決程序和表決結果事項發表法律意見。

本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師審查了公司提供的文件：

(一)《公司章程》;

(二)公司第屆董事會第次會議決議;

(三)20xx年月日華川有限x司關於召開本次股東大會通知、回執及公告;

(四)公司本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料;

(五)公司本次股東大會股東表決情況憑證資料;

本所律師根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，並對公司本次股東大會的召集及召開程序等有關事項及公司提供的文件進行了覈查檢驗，出具如下法律意見：

一、本次股東大會的召集、召開程序：

本次股東大會由公司第屆董事會第次會議決議召集，本次股東大會於20xx年月日以方式通知了全體股東，同時在發佈公告。通知及公告中包括本次股東大會的召開時間和地點、會議議題、參加人員、參加辦法等相關事項。

本次股東大會召開會議的基本情況如下：

會議召集人：公司董事會;

會議主持人：xx董事長

會議投票方式：現場投票並在會議記錄上簽字確認;

現場會議召開的日期、時間：20xx年x月x日xx點00分;

現場會議召開地點：本公司xx會議室;

會議審議事項：1、選舉新一屆董事會成員2、選舉新一屆監事會成員3、修改xxx相關工商登記4、關於xxxx的決議

經本所律師見證，本次股東大會實際召開的時間、地點、方式等與通知內容一致。本所律師認爲，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，公司董事會作爲召集人的資格合法、有效。

二、出席本次臨時股東大會人員及會議召集人資格：

(一)出席本次股東大會的股東及股東代表爲xxx、xxx，共計人，代表股份股，佔公司股份比例;

(二)本所律師列席了本次臨時股東大會。

(三)本次股東大會由公司董事會召集由董事長主持，其作爲本次股東大會召集人和主持人的資格合法有效。

經本所律師覈查，上述出席本次股東大會的人員資格符合相關法律法規及《公司章程》的規定，

三、本次股東大會表決程序及表決結果

(一)本次股東大會的表決程序

本次股東大會現場會議對通知所列議案進行審議，並以舉手表決簽字確認的方式現場進行了表決，舉手同意的股東在股東會議記錄上簽字，未簽字的股東對決議內容表示棄權。本所律師見證了會議表決全過程。

(二)本次股東大會的表決結果如下：

四、本次股東大會審議通過了以下公司決議議案：

根據統計結果，以上議案由參加會議有表決權股東所持有效表決權三分之二以上同意通過。

本所律師認爲本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律法規的規定，符合《公司章程》有關規定，表決結果合法、有效。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認爲，本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、會議提案、表決程序、表決結果符合相關法律法規及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。

您 好!

xx女士與其配偶婚姻糾紛一案，廣東可園律師事務所聽取了當事人的陳述，根據《中華人民共和國婚姻法》作法律分析如下：

一、當事人確認的事實

(一)、女方希望維持婚姻關係;

(二)、雙方有兩個小孩，均不滿10歲，雙方都希望獲得小孩的撫養權;

(三)、雙方有自建住房一棟，現用於出租;

(四)、雙方有小轎車兩倆，但登記在男方父母或姐姐名下;

(五)、男方有吸毒史。

二、法律分析

(一)、法院判決離婚的標準是夫妻感情確已破裂。

1、根據最高人民法院公佈的《關於人民法院審理離婚案件如何認定夫妻感情確已破裂的若干具體意見》規定：判斷夫妻感情是否確已破裂，應當從婚姻基礎、婚後感情、離婚原因、夫妻關係的現狀和有無和好的可能等方面綜合分析。根據婚姻法的有關規定和審判實踐經驗，凡屬下列情形之一的，視爲夫妻感情確已破裂。一方堅決要求離婚，經調解無效，可依法判決准予離婚。

(1)、一方患有法定禁止結婚疾病的，或一方有生理缺陷,或其它原因不能發生性行爲，且難以治癒的。

(2)、婚前缺乏瞭解，草率結婚，婚後未建立起夫妻感情，難以共同生活的。

(3)、婚前隱瞞了精神病，婚後經治不愈，或者婚前知道對方患有精神病而與其結婚，或一方在夫妻共同生活期間患精神病，久治不愈的。

(4)、一方欺騙對方，或者在結婚登記時弄虛作假，騙取《結婚證》的。

(5)、雙方辦理結婚登記後，未同居生活，無和好可能的。

(6)、包辦、買賣婚姻，婚後一方隨即提出離婚，或者雖共同生活多年，但確未建立起夫妻感情的。

(7)、因感情不和分居已滿3年，確無和好可能的，或者經人民法院判決不準離婚後又分居滿1年，互不履行夫妻義務的(新婚姻法修正爲2年)。

(8)、一方與他人通姦、非法同居，經教育仍無悔改表現，無過錯一方起訴離婚，或者過錯方起訴離婚，對方不同意離婚，經批評教育、處分，或在人民法院判決不準離婚後，過錯方又起訴離婚，確無和好可能的。

(9)、一方重婚，對方提出離婚的。

(10)、一方好逸惡勞、有賭博等惡習，不履行家庭義務，屢教不改，夫妻難以共同生活的。

(11)、一方被依法判處長期徒刑，或其違法、犯罪行爲嚴重傷害夫妻感情的。

(12)、一方下落不明滿二年，對方起訴離婚，經公告查找確無下落的。

(13)、受對方的虐待、遺棄，或者受對方親屬虐待，或虐待對方親屬，經教育不改，另一方不諒解的。

(14)、因其他原因導致夫妻感情確已破裂的。

2、根據女方的陳述及以上的規定，男方提出的離婚理由很難成立，法院存在駁回男方請求的可能性，爲了增加勝訴的可能性，建議做以下準備：

(1)、證明雙方締結婚姻的感情基礎：如在戀愛過程中的贈送禮物、雙方的信件、等其他的人證、物證、書面錄音資料。

(2)、證明夫妻關係存續期間的感情基礎：如目前雙方婚姻生活狀況，是否分居，鄰居對女方有利的證言，特別是男方父母要求維繫婚姻關係的證言。

(二)、對子女的撫養以對子女的成長有利爲原則。

1、根據〈最高人民法院關於人民法院審理離婚案件處理子女撫養問題的若干具體意見〉的規定：

(1)、兩週歲以下的子女，一般隨母方生活。

(2)、父母雙方協議兩週歲以下子女隨父方生活，並對子女健康成長無不利影響的，可予准許。

(3)、對兩週歲以上未成年的子女，父方和母方均要求隨其生活，一方有下列情形之一的，可予優先考慮：

①、已做絕育手術或因其他原因喪失生育能力的;

②、子女隨其生活時間較長，改變生活環境對子女健康成長明顯不利的;

③、無其他子女，而另一方有其他子女的;

④、子女隨其生活，對子女成長有利，而另一方患有久治不愈的傳染性疾病或其他嚴重疾病，或者有其他不利於子女身心健康的情形，不宜與子女共同生活的。

(4)、父方與母方撫養子女的條件基本相同，雙方均要求子女與其共同生活，但子女單獨隨祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求並且有能力幫助子女照顧孫子女或外孫子女的，可作爲子女隨父或母生活的優先條件予以考慮。

(5)、父母雙方對十週歲以上的未成年子女隨父或隨母生活發生爭執的，應考慮該子女的意見。

2、一般情況下，如果有兩個小孩的，雙方對撫養權發生爭議的，法院會判決男女雙方各撫養一個小孩，但是，有證據證明一方對小孩的成長不利的除外。所以，建議女方作如下準備：

(1)、準備子女尚在二週歲之內的證據。

(2)、女方已做絕育手術的證據。

(3)、子女一直跟隨女方生活的證據。

(4)、女方工資收入相對穩定的證據(有利於撫養子女)。

(5)、女方的學歷證明(有利於教育子女)。

(6)、女方的人格、思想素質評價情況(有利於教育子女)。

(7)、男方存在不良嗜好，如賭博、酗酒、吸毒等惡習的證明。

(8)、男方對離婚存在過錯的證據。

(9)、其它子女隨母對其成長有利的證據(如女方親屬的支持，男方父母不具有照看小孩的證據等)。

(三)、夫妻共同財產一般情況下平分，但會照顧女方和子女的利益。如果一方有轉移、隱藏、毀滅夫妻共同財產、或僞造證據侵佔夫妻共同財產的情形，可以不分或少分。

1、需要分割的夫妻共同財產一般由以下構成：

(1)、 房產(需明確購房或建房的時間、地點;房產性質;房產購置時的合同價格或造價;購置支付房款的來源;房產證記載的產權人信息;房產有無其它抵押;該房目前實際居住人情況況。)

(2)、 存款。

(3)、 公司、企業的股權、股票。

(4)、 傢俱電器。

(5)、 貴重金屬、物品。

(6)、 車輛(汽車款型;牌照號;購買時間、有無貸款以及還貸情況、購買價值;目前車輛車籍所有人及實際使用人;目前車輛市值。)

本律師事務所於X年X月X日接受您委託，就您出售位於北京市朝陽區百子灣2路76號院7號樓5單元501室房產(下稱所售房產)之事宜爲您提供法律服務。本所根據您(賣方)提供的《北京市存量房屋買賣合同》及附件等資料，以及中國現行有效的有關法律、法規，出具如下初步法律意見：

1.是否承諾所售房產“滿五唯一”(見《房屋狀況說明書》第七欄)：是否承諾“滿五唯一”應依據簽訂買賣合同時所售房產的實際情況承諾，如果在簽訂合同時實際已“滿五唯一”則可以承諾，否則不予承諾以防預期違約、承擔違約責任。

2.兼顧買賣雙方之利益，賣方可向買方提供兩種付款方案供其選擇：

(1)先付定金50萬，合同暫時不籤，等所售房產成就“滿五唯一”條件時再籤。50萬定金用於約束買賣雙方，如果賣方違約，不籤買賣合同，則向買方雙倍返還定金，即100萬;如果買方違約，不籤買賣合同，則賣方不予返還50萬定金。待所售房產“滿五唯一”條件成就以後，雙方再簽訂買賣合同。

(2)定金數額雙方協商，20xx年4月6號之前簽訂買賣合同，買方支付給賣方所售房產總價的30%房款(包括定金在內)，辦理該房產過戶之前付清605.5萬尾款。如果對方不同意，(可以留少量的尾款待交房時一併付清)

3.關於對所售房產現狀的確認：賣方可以在買賣合同補充協議中添加：“在簽訂買賣合同之前，買方對房屋結構、裝修裝飾、水電線路等所售房產狀況經過仔細勘查、檢驗，確認沒有任何問題，並與賣方充分溝通，確認賣方不存在隱瞞所售房產相關信息的行爲。”

4.關於所售房產價格及稅費負擔：宜在買賣合同中補充協議中添加“本合同指成交價格是指賣方到手價，買賣合同履行過程中，買賣雙方所應繳納的各項稅款由買受人承擔，若在正常履行過程中，因國家或政府政策調整致使相關稅款增加的，法律法規或政策原因須繳納新的稅種、費種的，由買受人承擔”。

5.公共維修基金：所售房產成交價包括該房屋房價款、現有公共維修基金、裝飾、裝修及附屬配套設施。公共維修基金賬面隨房屋交付轉移至買收人名下。無需另外約定。

6.傢俱家電：房屋價款不包括傢俱、家電在內，可另與買方協議將傢俱家電折價讓與，或售予第三人。

7.房地產經紀機構的相關信息：認真核對房產經紀機構及人員的相關信息，查看原件，索要複印件，房地產經紀職業人員姓名及資格編號填寫正確。所有文件應經經紀機構和經紀人簽章的地方不宜遺漏。

8.關於違約金：買賣合同第八條，出賣人一房二賣導致買受人不能取得房屋所有權證的，買受人有權退房，出賣人應當退還全部已付款，按照中國人民銀行同期貸款利率付給利息，並按買受人累計已付房價款的一倍支付違約金。一倍違約金太高，一般約定支付總房價的20%作爲違約金，可供參考。買賣合同第十條第三款，如因出賣人自身原因未如期將與本房屋相關的戶口遷出的，出賣人應該按日計算向買受人支付全部已付款萬分之五的違約金。按日萬分之五違約金過高，可以在補充條款中約定，下調爲十萬分之五。如一房二賣或逾期遷出戶口構成違約，買方以違約爲由向賣方主張違約金，賣方可以以違約金過高爲由向法院申請調整，法院認定的違約金數額以損失賠償額爲依據。合同法規定當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。

本法律意見書僅用上述二手房出售之參考意見，不得用於任何其他目的。

　　X年X月X日

按照《股票發行與管理規定暫行條例》第十三條的規定，根據貴公司與ХХ律師事務所簽定的委託協議書，ХХ律師事務所指派ХХ律師（以下簡稱本律師）作爲貴公司ХХ年度向社會定向發行股權證工作的特聘法律顧問，就有關法律問題，出具本法律意見書。

根據《委託協議書》，本律師審查瞭如下事項：

（1）發行人發行股權證的主體資格。

（2）發行人的章程（草案）。

（3）發行人的招股說明書。

（4）發行人的重大債權債務關係。

（5）發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰。

（6）發行人的稅務問題。

（7）本次募股資金的運用。

（8）本次股權證發行的批准。

（9）本次定向發行股權證的實質條件。

（10）涉及的其他中介機構等。

爲出具本法律意見書，本律師特聲明以下事項：

1、發行人保證已經提供了本律師認爲作爲出具法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。

2、本律師已證實過副本材料或複印件與原件的一致性。

3、對於那些對意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的重要事實，本律師依賴於有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件。

4、本法律意見書僅供發行人爲本次股權證發行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本律師同意將本法律意見書作爲發行人ХХ公司上報申請材料中招股說明書的附錄，並依法對我們出具的法律意見書承擔責任。

本律師根據《股票發行與交易管理暫行條例》第十八條的要求，按照律師行業公認的業務標準和道德規範，對發行人ХХ公司提供的上述文件和有關事實進行了覈查和驗證，現出具法律意見如下：

附則：

1、本法律意見書出具日爲XXXX年X月X日。

2、本法律意見書正本一式一份，副本一式份。

3、本法律意見書在加蓋ХХ律師事務所公章且在經辦律師簽字後方可生效。

ХХ律師事務所：XXX

經辦律師：XXX

一、現將本文書的'製作要點介紹如下：

1.首部：

（1）標題。居中寫明“法律意見書”。

（2）諮詢單位名稱。

（3）有關事項。

2.正文：

（1）出具法律意見書在政策、法律上的根據。

（2）具體法律意見和需要明確的有關事宜以及可行性分析。

（3）針對當事人所諮詢的有關事務進行分析和闡述。

3.尾部：律師及律師事務所名稱及提出意見的時間。

二、格式：

諮詢（或委託）單位名稱：

諮詢（或委託）事項：

出具法律意見書的依據：

律師對該事項的情況分析：

律師對該事項的處理意見：

律師對相關事項的附帶意見：

律師

律師

致：中國建設銀行××市分行××支行

作爲中國建設銀行××市分行××支行的委託指定的個人住房貸款業務法律事務承辦機構，××市××律師事務所指派律師王××、仇××對貸款申請人a先生提供的借款中請資料進行了審查，依據國家和××市的有關法律、法規，出具本法律意見書。

一、借款申請人a先生，購買××花園××號房屋，房屋面積××平方來，總價款爲人民幣××萬元，購房合同編號爲××，並選擇了“開發商保證”擔保方式向中國建設銀行××市分行申請個人住房貸款，同時提供了相關的貸款資信文件，具體內容詳見附件。

二、出具本法律意見書的主要依據：

（一）《中華人民共和國合同法》

（二）《中華人民共和國擔保法》

（三）《借款合同爭例》

（四）《中國人民銀行個人住房貸款管理辦法》

（五）《中國建設銀行北京市分行住房擔保細則》

（六）《北京市房地產抵押管理辦法》

（七）《北京市商品房銷售價格管理暫行辦法》

1 目的和主題內容

1、1 爲了指導律師製作法律意見書和工作報告，制訂本規範。

1、2 本規範規定了律師出具法律意見書和工作報告的範圍和基本要求、基本內容、出具程序、修改程序、反饋意見及工作底稿等。

2 適用範圍

2、1 本規範適用於本所全體律師。

2、2 下列人員應通曉本規範：

1）律師

2、3 下列人員應瞭解本規範：

1）業務輔助人員

3 術語

3、1 法律意見書：是指律師對有關的法律問題明確發表的結論性意見。

3、2 律師工作報告：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關覈查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件的文本。

3、3 工作底稿：是指律師在製作法律意見書和工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的文件、會議紀要、談話記錄等資料。

4 職責

本規範的編制和修訂由本所標準化委員會提出，經合夥人會議批准後，由主任頒佈。

5 引用法律、規章

《中華人民共和國公司法》

《中華人民共和國證券法》

中國證監會《公開發行證券公司信息披露的編報規則（第12號）》

6 出具範圍和基本要求

6、 （1）在下列情況下，律師可以向委託人出具法律意見書或律師工作報告：

（2）委託人要求律師就有關的法律問題明確發表結論性意見的；

（3）本所作業文件要求的；

（4）律師在承辦案件或法律事務過程中認爲有必要出具法律意見書和律師工作報告的。

6、2 有關法律、法規、規章和本所作業文件對法律意見書和律師工作報告的內容有明確規定的，律師在製作法律意見書和律師工作報告時應符合有關規定。某些具體規定確實對委託人不適用的，律師可根據實際情況作適當變更，但應向委託人說明變更的原因。

6、3 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除xxx以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規、規章、本所作業文件規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

7 基本內容

7、1 法律意見書的基本內容

7、1、1 法律意見書開頭部分

（1）法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據有關法律、法規和規章的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見書。

（2）律師應承諾依據有關法律、法規和規章的規定及本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實發表法律意見。

（3）律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對委託人委託事項的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

（4）律師應承諾同意對法律意見書和律師工作報告承擔相應的法律責任。

（5）律師應承諾同意委託人部分或全部引用法律意見書或律師工作報告的內容，但委託人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

（6）律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神的免責聲明。

7、1、2 法律意見書正文

律師應在進行充分覈查驗證的基礎上，對委託人委託的事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。

7、1、3 總體結論性意見

（1）律師應對委託人委託的事項是否存在違法違規，明確發表總體結論性意見。

（2）律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，並說明相應的理由。

7、2 律師工作報告的基本內容

7、2、1 律師工作報告開頭部分

律師工作報告開頭部分應載明，律師是否根據有關法律、法規和規章的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。

7、2、2 律師工作報告引言

（1）可以簡介律師及律師事務所，包括（但不限於）註冊地及時間、業務範圍、執業律師人數、本次簽名律師的執業記錄及其主要經歷、聯繫方式等。

（2）說明律師製作法律意見書的工作過程，包括（但不限於）與委託人相互溝通的情況，對委託人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。

7、2、3 律師工作報告正文

（1）根據有關法律、法規、規章以及委託人的章程等規定，委託事項是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風險等。

（2）律師認爲需要說明的其他問題。

8 出具程序

8、1 提交委託人的法律意見書和律師工作報告應是經至少一名以上執業律師簽名，並經本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

8、2 法律意見書和律師工作報告在經本所蓋章前，應經至少兩名以上合夥人審閱並簽署“同意”意見。

9 修改和反饋意見

9、1 律師簽署的法律意見書和律師工作報告提交委託人後，不得收回進行修改。如律師認爲需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。

9、2 法律意見書和律師工作報告提交委託人後，律師應關注委託人的反饋意見。委託人對法律意見書和律師工作報告提出疑問的，律師認爲有必要，可以出具補充法律意見書和補充報告。

10 工作底稿

10、1 律師在製作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。

10、2 律師應及時、準確、真實地製作工作底稿，工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。

10、3 工作底稿應包括（但不限於）以下內容：

（1）律師承擔項目的基本情況，包括委託人名稱、項目名稱、製作項目的時間或期間、工作量統計；

（2）爲製作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄；

（3）委託人設立及歷史沿革有關的資料，如設立批准證書、營業執照、合同、章程等文件或變更文件的複印件；

（4）重大合同、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；

（5）與委託人及相關人員相互溝通情況的記錄，對委託人提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；

（6）委託人及相關人員的書面保證或聲明書的複印件；

（7）對保留意見及疑難問題所作的說明；

（8）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關的重要資料。

10、4 上述資料應註明來源。凡涉及律師向有關當事人調查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。

10、5 工作底稿由承辦律師根據ty/gl05、03《律師業務檔案立卷歸檔辦法》的規定立卷歸檔。

11 引用文件

ty/gl02、01《律師執業規範》

ty/gl02、02《律師職業道德和執業紀律規範》

ty/gl05、03《律師業務檔案立卷歸檔辦法》

хх律師事務所接受хх公司(或企業或自然人)委託，擔任專項法律顧問，根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實，以及我國現行法律、法規、規範性文件的有關規定(或хх法律法規和規範性文件)，就хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)有關事宜，出具本法律意見書。

本所出具法律意見書的範圍如下：

1.根據хх律師事務所與хх公司(或企業或自然人)簽訂的《律師聘請協議》，хх律師事務所審覈以下(但不限於)事項後給出相應的法律意見，並給出最終法律意見。

(1)хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)的主體資格;

(2)хх公司(或企業)出讓хх公司(或企業)股權(或資產)的主體資格;

(3)本次收購協議是否符合相關法律規定;

(4)律師認爲需要審查的其他事項。

2.хх律師事務所僅就與хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)有關事宜發表法律意見，不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。

本所就以下事項發表聲明：

1.хх律師事務所出具本法律意見書，是基於хх公司(或企業或自然人)已向хх律師事務所承諾，хх律師事務所審覈的所有原始書面材料、副本材料均爲真實可*，沒有虛假、僞造或重大遺漏。對於хх律師事務所審覈的文件原件的真實性，хх律師事務所沒有再作進一步的核實。

2.хх律師事務所經過認真審覈，證實所有副本材料、複印件和原件一致。

3.對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，хх律師事務所依賴有關政府部門、會計師、評估師、хх公司(或企業或自然人)或其他單位出具的文件發表法律意見

4.本法律意見書僅作爲хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)之目的使用，不得作任何其他目的。5.хх律師事務所同意將本法律意見書作爲必備法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。

6.хх律師事務所未授權任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或說明。

7.хх律師事務所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)相關事宜進行覈查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

鑑此，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，хх律師事務所對相關文件和有關事實進行了覈查和驗證，現出具法律意見如下：

1.хх公司(或企業或自然人)具有受讓хх公司(或企業)股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。

2.хх公司(或企業)具有出讓хх公司(或企業)股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。

3.本次併購協議符合相關法律的規定。(理由，略)。

4.綜上所述，хх律師事務所認爲：хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)的收購雙方都具有相應的主體資格，本次併購協議內容符合相關法律規定，不存在影響хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)的重大法律障礙。

(一)首部

1.標題

在文書頂端居中標明“法律意見書”字樣。

2.致送單位(或人)的稱謂

在標題的下一行頂格寫明接受文書的單位名稱或人的名稱。如：“××有限責任公司”“尊敬的××國××××先生(女士)”“××董事長”等。

3.說明解答內容的緣起和依據

要求用簡明扼要的文字概括交待解答的是什麼內容，即就提出的什麼問題予以答覆，這是法律意見書的開頭部分。

(二)正文

這部分是法律意見書的主體部分。正文通過法律、法規來詳細解答詢問人所提出的問題。一般而言，這一部分需要進行嚴密的論證，科學的分析，從而給詢問人一個圓滿的答案。正文的內容既可單列一項，就問做答，也可以分爲若干個問題，用分題標號形式一一作答，具體如何寫，要根據詢問人所提問題的多少來決定。

(三)結尾

正文寫完之後，一般應另起一段，用幾句話對所述問題進行總結，加以概括，起到歸納全文的作用。最後在文末右下角寫出律師的工作單位、職務及姓名，並註明製作日期。

(一)首部，即標題，實踐中一般有兩種寫法，一是直接寫“法律意見書”;一是具體寫明法律意見書的性質，例如：“關於××銀行貸前審查的法律意見書”。此外還可以有法律意見書的編號。

(二)正文。

1.第1項和第2項主要是指法律意見書涉及的主體，即列舉委託人和受託人的身份事項。委託人是指委託出具法律意見書的當事人;受託人是指法律意見書的出具人，包括律師和公證員。應將兩者的身份事項列舉清楚，根據一般法律文書對於身份事項的要求，至少應包括，如果委託人是自然人的話，依次應爲姓名、性別、出生日期、住所以及身份證件號碼;如果委託人是法人和其他組織，應當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受託人應寫明律師/公證員姓名、執業機構、執業證件號碼。

2.第3項即委託事項：應當寫明就何法律問題提供法律意見。

3.第4項和第5項分別爲委託人提供的資料和受託人獨立調查獲得的資料：各類資料和相關事實應如實寫明，如果有附件的應當另行註明。

4.出具法律意見書所依據的法律規定不需要具體到條款，只需要說明法律、法規、司法解釋的名稱和頒發機關及施行日期即可。

需要注意的是，第5項內容有時在法律意見書中是空缺的，這是因爲律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務去調查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證員有義務去調查和獲取其他資料時，這部分內容纔可能出現在法律意見書中，而這種義務有可能來自委託方的要求，也有可能源自法律的直接規定。

5.法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應當對於事實和法律規定作詳細的分析，引用法律法規甚至司法解釋的規定應完整具體。如有必要還應進行法理上的闡述。

6.結論：結論部分是實現法律意見書目的的載體，因而對於委託人和其他利害關係人具有重要意義，也是委託人和其他利害關係人作出決策的最爲直接的依據。在措辭上應該嚴謹慎密、客觀直接。

7.聲明和提示條款：聲明條款涉及到法律意見書的責任問題，對於任何一方當事人來說都具有重要性，聲明條款的內容包括責任限定條款，即出具人對於自己應該承擔的責任予以限制和排除的條款;提示條款是出具人提示委託人和其他利害關係人應特別注意的條款，也關係到委託人可能承擔的責任。

8.署名蓋章和簽發日期：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應署名蓋章，也就是說，律師或公證員應在該位置手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務所或公證處應加蓋公章，蓋章位置應能壓住律師或公證員署名及簽發日期。至於簽發日期則是指法律意見書出具的時間，應採用漢字而不是阿拉伯數字表示日期。

9.附件：對法律意見書的結論可能產生影響的文件應附於法律意見書之後，附件較多的，應另行編制附件目錄。