自從小木偶得到了人類所有的表情，非常高興。可是，之前老木匠只給了小木偶一個表情——笑，導致被許多誤會，他想跟大家解釋一下，並且從狡猾的小紅狐手中奪回他的紅書包。
小木偶去找熊警官，他來到熊警官的家門口，小木偶不停地敲門，敲得他的木頭手都要斷了，可熊熊警官還是不打開門，小木偶急壞了。聽說熊警官生病了，咳嗽得很厲害，還發高燒了呢!牀都下不了了，而且沒有家人照顧是麼?真可憐啊!小花貓和小刺蝟說。小木偶聽到後，才知道熊警官原來生病了，小木偶就從窗子外跳進了熊警官的家。他發現熊警官已經奄奄一息了，於是立刻請來了羊醫生，羊醫生看了看，說：如果有人能細心照顧，還是能治好的。小木偶每天早早地起來，來到熊警官家，給他洗衣服、做飯、喂藥……日復一日，熊警官終於恢復了健康，他明白了，小木偶並不壞，是自己冤枉了小木偶。熊警官立馬給小木偶道歉，小木偶不好意思的說：沒事啦，那不怪您，當時老木匠只給了我一種表情——笑，現在，我會所有的表情了。對了，我的紅書包被小紅狐搶走了,您知道吧，等我奪回我的紅書包，您要爲我作證!小木偶說完，就走了。
現在，小木偶要去找小兔子，他在草地上找到了小兔子。小兔子正被大灰狼追趕着，小兔子已經氣喘吁吁，跑不動了，而大灰狼卻精力旺盛，一點兒也不累，小兔子就要喪於狼口之中了，這時，小木偶以迅雷不及掩耳之勢的速度救出了小兔子，用兩條長長的、靈活地木頭腿遠離了草地。小兔子感激地說：相信你，小木偶，是我錯怪你了!我不應該懷疑你的，請你原諒我吧!小木偶高興極了，說沒關係，我原諒你，小紅狐搶了我的書包，等我奪回紅書包，記得幫我做證人啊!小兔子毫不猶豫的說：嗯!我會的!小木偶放心的走了。
恰巧，小木偶在路邊遇到了老婆婆，他看到老婆婆人撞倒了，人們看都不看一眼，很從容地拐彎走了，小木偶見人們都都不扶老婆婆，很生氣，心想：真不尊重老人!小木偶趕緊走過去，彎下腰，伸出了木頭手，扶老婆婆起來了。老婆婆感恩不盡，真是謝謝你了，小木偶說：老婆婆，我是專門來找您做證人的。是這樣的，我的紅書包被可惡的小紅狐搶走了，爲此，我被熊警官冤枉，被小兔子懷疑，被您誤解，我不怪您，等我奪回紅書包，您一定要幫我作證啊!老婆婆說：好吧!
小木偶來找小紅狐了，小紅狐正揹着小木偶的紅書包，哼着小曲，享受着大家羨慕的目光，無比的快樂。小木偶氣憤極了，火冒三丈，生氣地說：還—我—紅—書包!小紅狐嚇壞了，發現是小木偶，淡定地說：我又沒偷你的紅書包，大叫什麼啊!要找就找別人去，憑什麼非找我!小木偶說：就是你偷的!還有，憑什麼?就憑有熊警官、小兔子、老婆婆幫我作證!熊警官、小兔子、老婆婆站起了出來，小紅狐大吃一驚，又說：就……就算有證人，那又怎麼樣，他們又不知道紅書包到底是誰的，紅書包是我的，是他偷走了我的紅書包，我把它又拿回來了而已。熊警官說：紅書包是小木偶的，當時小紅狐搶走了小木偶的紅書包，我也在場!小紅狐無話可說，啞口無言了，只好認命，把紅書包還給了小木偶。
小木偶終於奪回了紅書包，化解了所有的誤會，開開心心地度過了每一天。
自從小木偶得到人類的表情後，再也沒有被人誤會了，生活得非常幸福！
有一天，小木偶想起了紅揹包，也想起了老木匠的話：“小木偶，你要保存好紅揹包，雖然裏面沒有寶物，沒有美麗的衣裳，也沒有好吃的食物，但是，裏面有獲得幸福的祕籍。”於是，小木偶做好準備，決定出發尋找小紅狐。
第2天小木偶出發了，小木偶邊走邊想：我不知道小紅狐的家在哪，該怎麼找到小紅狐呢……突然小木偶靈光一閃，跑到了派出所。它一見到熊警官，就問：“熊警官，請問小紅狐的家在哪兒？”話音未落，熊警官就憤怒地說：“怎麼又是你！上次給你的教訓還不夠嗎？還想騙人嗎！”熊警官一說完，小木偶就把事情的前因後果告訴了熊警官，還找來老木匠做證，熊警官一聽，就說：“原來，小紅狐是一個不折不扣的大騙子！”說完，就告訴小木偶小紅狐家的地址！
小木偶來到了小紅狐家，它發現，小紅狐的家破破爛爛的，走進門就發現兩隻老狐狸躺在牀上，向是很難受的樣子！“這應該是小紅狐的父母吧。”這時，小紅狐走了出來，小木偶一見，就逮住它，說：“小紅狐，如果你不把紅揹包還給我，我就要告訴警察啦！”小紅狐一聽，害怕的說：“小木偶，這幾年來，我都在找你，想把包還給你，紅揹包了並沒有食物，對我來說毫無意義。”小木偶聽了，心想：可能是因爲小紅狐的父母體弱多病，而且自己很窮，就去做偷東西這種勾當。說：“你再怎麼窮，也不能偷東西啊！你可以借錢，也可以賺錢啊！”小紅狐就說：“借錢嘛，人們說我窮，還不了，賺錢嘛，人們嫌我個子太小了。”小木偶聽了，就打開紅揹包，看了看，說：“我來幫助你。”就把錢送給了小紅狐，還指導它如何尋找工作，養家餬口。小紅狐感激不盡，從此，他們成了好朋友！
小木偶終於明白老木匠的話了，原來幸福的方法就是助人爲樂！
小女巫對小木偶說：“你要善良，不然，我送給你的喜怒哀樂全都會消失，你將永遠是一個不會有任何表情的小木偶。”小女巫說完就不見了。
小木偶出門時，看見了偷東西的小藍狐，小藍狐是小紅狐的弟弟。小木偶看見，小藍狐伸進手去偷小貓包裏的東西。小木偶跑過去，攔住小藍狐，小藍狐看見小木偶正在看着它，小藍狐吧手伸出來。小木偶對小藍狐說；“小藍狐，你怎麼跟起你哥哥偷起東西來，你偷了小動物們的糧食、金錢……”這都是它們辛辛苦苦換來的，你難道一點都不想去警察局自首嗎？”小藍狐說：“關你什麼事，我愛幹嘛就幹嘛。”小木偶跟小藍狐說了很多，終於把小藍狐最怕得人問出來。
第二天，小木偶就在裝成小藍狐媽媽，小木偶走小藍狐家門就把面具帶上。小木偶在小藍狐家口按了鈴“叮咚”，小藍狐發現媽媽回來了。連頭都不敢擡起，小木偶說：“小藍狐，你錯了什麼事，如果你不敢承認錯誤，我就把你趕出家門。”小木偶說完這句話就走了。
第三天，小藍狐去小木偶家，小藍跟我願意你去警察局自首。小木偶和小藍狐一起去警局，小藍狐跟熊察說了它偷東西的事，熊警察誇小藍狐做錯事敢勇於承認。
這時，小女巫出現了說：“小木偶，你做了件好事。”
自從藍鼻子女巫把人類世間的各種表情送給了小木偶後。事情就不一樣了。小木偶說：“我會讓所有的人相信我！”
小木偶帶着藍鼻子女巫到老木匠家。小木偶敲敲門問：“裏面有人嗎？”老木匠打開門吃驚的說：“你不是我的小木頭人嗎？你怎麼回來了？”“老伯伯，現在我有很多很多表情了，不再只有笑。”“我要對我的感情認真，這樣我的揹包就不會搶走了。”小木偶把她的經過說了一遍。
它們來到了熊警察的辦公室裏。
“你不是小木偶嗎？”
“是的，我只是回來拿回我的包的。
“拿不是你的！”
“是我送給它的，它是我做的。”老木匠開口了。
它笑嘻嘻的表情也是我畫的，所以它纔不可以換表情。”
“啊！拿它現在怎麼不是了呢？”
“因爲我用魔法把人類世間的表情都送給了它。”藍鼻子女巫說道。
“原來是這一回事哦。”
“小紅狐搶走了我的包，而狐狸都是喜歡搶，騙東西……，小木偶說道。
“啊——把包還給我。”
外面的聲音都飄到這裏來了。
“怎麼了，小兔子？”
“小紅狐搶我的包，嗚嗚嗚嗚……”
“小紅狐，你怎麼有兩個包？”
“這……這……都……都……都是我買的！”
“結結巴巴。”
小熊警察把包還給了小兔子荷小木偶。給小紅狐拷上了手銬。
“你就去坐一輩子的牢吧！”
小紅狐就被關進了牢房。
從此小木偶幸福的生活着，沒有人再誤會它了。而小紅狐在牢裏每天痛苦的哭着。
自從小木偶擁有了人類的所有表情，每天都沒再被人誤解過。因此小木偶每天都過得很快樂。
一天，小木偶正興沖沖地走在街上，忽然看見小紅狐正被大灰狼追得無處可逃。驚惶失措的小紅狐看見了小木偶，聲音略帶顫抖地喊：“小木偶，救救我！”
小木偶聽了，心裏很矛盾：小紅狐把自己的包搶走，害自己險些喪命；可是，又不能見死不救。小木偶看大灰狼一步步逼近小紅狐，它決定救小紅狐！
下定決心後，小木偶撥腿跑到大灰狼跟前，挑釁道：“大灰狼，你有本事來抓我呀！”
大灰狼聽了，火冒三丈，大喊：“小木偶，你可真自以爲是，看我怎麼收拾你！”說完，大灰狼轉頭撲向小木偶，小紅狐趁機脫身，趕緊藏起來。
小木偶有兩條又長又靈活的木頭腿，加上靈活運用智慧，把大灰狼轉暈在森林中。甩掉敵人後，小木偶立馬找到小紅狐。
小紅狐看小木偶不計前嫌地救自己，深深感動了。經過一番激烈的心理鬥爭，它取下紅包，遞給小木偶，真誠地說：“小木偶，對不起。以前是我不對，我不該這麼自私。看見自己喜愛的東西就佔爲已有。現在，我明白了，包還給你！”小木偶聽了大喜過望，接過揹包，和小紅狐道了聲謝，背上揹包回到了老木匠的家裏。
善良是很重要的，它能讓你擁有許多朋友。
自從小木偶有了各種表情後，就自在的走在大街上不怕被人罵，被欺負。
有一天，小木偶來到大街上走着。正巧看見小紅狐揹着小木偶的揹包，在高興的玩沙子，小木偶心想：上次你搶我的包，這次我讓你好看！於是小木偶走向小紅狐。而小紅狐卻沒注意到小木偶正在一步的向自己逼近。小木偶站在小紅狐身後什麼也沒做，而是“哇——”的一聲大哭了起來，小紅狐見了，以爲是自己嚇到了小木偶便高興地笑了起來。就在這時，熊警官看見了忙跑過來，見小木偶淚流滿面，問道：“怎麼啦？”“小紅狐搶我揹包！”而這時，小紅狐還沒反應過來，臉上還是笑。熊警官看了看一臉高興的小紅狐再看看低聲哭泣的小木偶，一把拎起小紅狐並把揹包拿過來還給小木偶，同時把小紅狐拋出八米外說：“太不像話了！”
就這樣，小木偶拿回了揹包，小紅狐也受到了應有的懲罰。
小木偶有了人類所有的表情之後很高興，漫步飛在大街上，這次他又遇到了小紅狐。
小紅狐用同樣的`方法，可小木偶沒有上當，他叫來了熊警官，告訴了他事情的真面目，熊警官知道了事情的真面目，很生氣，對小紅狐破口大罵，忙讓它向小木偶道歉，熊警官聽到小紅狐對小木偶道歉的聲音後，便到小木偶跟前，帶小木偶到了警察局，那裏有許多警官，熊警官給小紅狐的媽媽打了一個電話，小紅狐的媽媽馬上帶着小木偶的紅揹包來到了，小紅狐的媽媽把小木偶的紅揹包還給了他，並對小木偶表示歉意：“對不起，小木偶。”小木偶說：“沒關係。”
拿回了自己的紅揹包，小木偶很高興，大步走向老木匠的工坊走去，老木匠看到小木偶回到了自己的身邊很高興，激動得哭了起來，小木偶就幫老木匠幹起了活，有了小木匠的幫忙，老木匠的生意變得更紅火了，每天都會有許多客人。過了幾天，小木偶覺得總是去幫老木匠做生意不好，就自己開了一家店，和老木匠一起打造，天天開開心心地生活，小木偶說：“木匠爺爺，你的生意更好了，”老木匠說：“是呀，那還不是因爲你嗎！”
一天，小木偶到了一個地方去給老木匠摘葡萄，最後迷了路，一個仙女就了他，小木偶說了一次謊，小木偶的鼻子就變長了，小木偶馬上承認了錯誤，對不起仙女姐姐，我知道錯了。”仙女說：“你真是一個會承認的人。”
小仙女很同情他，就把他變成了一個小男孩，小木偶很開心，把仙女抱在懷裏說：“你真好，這樣我就不會笨手笨腳地了。”仙女說：“不用謝，你一定要好好去珍惜這個機會哦！”
小女巫 把人類的表情都送給了小木偶之後，小木偶就對小女巫說：“謝謝你！再見了。”說完小女巫就走了。
小木偶在大街上走來走去，在這時小木偶又看見 搶它揹包的小紅狐，小木偶大聲喊到：“小紅狐，你這小偷快給我站住，你是逃不掉的了。”小紅狐轉頭一看，心想，小木偶這小子居然又來了。“小木偶跑起步來去抓小紅狐，可是小紅狐太精靈了，小木偶沒有抓到小紅狐，它們倆追來追去的。這時，熊警官來了，看見了小木偶和小紅狐在追跑，熊警官說：“怎麼又是你們倆個鬧起來了。”小木偶說：”它搶了我的揹包不給我，這是我爸爸送給我的紅揹包，這是我的，這就是我的。“小紅狐說：”不！這是我的紅揹包，是它搶我的紅揹包。“熊警官對它們倆說：”你們倆有證據嗎？誰證據，那個紅揹包就是誰的。”小木偶很快就拿出了紅揹包是自己的證據，而小紅狐什麼證據也沒有。結果熊警官讓小紅狐把紅揹包來還給了小木偶，而小紅狐被熊警官教訓了。
從此，小木偶過上了幸福快樂的生活。
