子公司管理制度

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在我們平凡的日常裏，接觸到制度的地方越來越多，制度是維護公平、公正的有效手段，是我們做事的底線要求。想學習擬定製度卻不知道該請教誰？下面是小編爲大家整理的子公司管理制度，希望對大家有所幫助。

子公司管理制度1

一、總則

（1）爲了規範山東金安服務外包有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）控股子公司的經營管理行爲，促進控股子公司健康發展，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司

法》”）及本公司公司章程等相關法律法規的規定，特制定以下管理制度。

（2）公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或者其它安排能實際控制的公司。

（3）公司與控股子公司之間是平等的法人關係。母公司以其持有的股權份額，依法對控股子公司享有資產受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權利。

（4）控股子公司依法享有法人財產權，以其法人財產自主經營，自負盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。

（5）公司對控股子公司主要從章程制定、人事、財務、經營決策、信息管理、檢查與考覈等方面進行管理。

二、人事管理

（1）母公司通過控股子公司股東會行使股東權利制定控股子公司章程，並依據控股子公司章程規定推選董事、股東代表監事及高級管理人員。

（2）母公司向控股子公司委派或推薦的董事、監事及高級管理人員候選人員由母公司董事會確定或提名。

（3）控股子公司的董事、股東代表監事、高級管理人員具有以下職責：

1.依法行使董事、股東代表監事、高級管理人員義務，承擔董事、監事、高級管理人員責任；

2.督促控股子公司認真遵守國家有關法律、法規的規定，依法經營，規範運作；協調母公司與控股子公司間的有關工作；

3.保證母公司發展戰略、股東會及董事會決議的貫徹執行；

4.忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護母公司在控股子公司中的利益不受損害；

子公司管理制度2

在產權明晰的公司治理結構框架下，內部制度化管理主要從戰略管理、資產管理、人事管理、財務管理、審計管理、信息管理等方面，對母子公司責權利進行界定，從而保障母子公司在程序化、規範化、法制化的環境下處於良性運行，規避子公司的逆向選擇和道德風險。

一、某大型集團公司母子公司管理制度現狀

現以某特大型集團公司爲例，分析集團母子公司管理制度現狀。

（一）戰略管理

集團公司強調母子公司戰略發展的協同性、一致性，所有子公司的發展戰略均統一在集團公司的發展戰略之下。集團黨組發文提出了“深入實施大集團戰略，大力推進戰略轉型，謀求集團價值最大化”的戰略發展思路以及“躋身世界500強”的戰略發展目標，要求狠抓該決定所提出的各項任務和措施的落實，強調各子公司的戰略服從。

（二）資產管理

集團公司資產管理的目的主要是通過投資項目管理、流動資產、無形資產及固定資產管理，達到資本收益最大化、投資風險最小化，使下屬子公司資產真正實現保值增值。集團公司對下屬子公司流動資產質量進行動態監控考覈，對於流動資產及固定資產報損制定了嚴格的審批、備案程序。爲改善和加強資產管理，集團公司先後組織兩次企業財產清查、一次科研事業單位清產覈資工作，盤活大量不良資產及賬銷案存資產；在對外投資方面實施審批和備案相結合的管理模式，要求下屬子公司的投資決策體系按規定程序決策和實施，並將項目經濟性分析、過程節點、投資方案以及論證報告上報集團，集團公司對項目實施進行檢查、考覈和評估。

（三）人事管理

母子公司人事管理主要針對子公司高級管理者，包括其職責、權限、權利、義務等相關內容的規範化管理以及相應的管理程序。集團公司大力推行下屬子公司領導人員任期、輪崗和交流制度以及財務總監（總會計師）交流制度，各單位黨政一把手納入年薪制考覈管理，同時通過開展“四好”領導班子活動，對各下屬子公司整體經營班子從政治素質、工作業績、團結協作、作風形象四個方面進行了全面的考覈和評價，極大的促進了下屬子公司管理層經營業績的提高。

（四）財務管理

目前集團公司財務模式爲分權式，集團公司只保留對下屬子公司重大財務事項的決策權或審批權，而將日常財務事項的決策權與管理權下放到子公司，決策結果由子公司提交集團公司備案。各子公司相對獨立，集團公司不干預子公司的正常生產經營與財務活動。

1.強調對結果的評價。集團公司強調對子公司的經營業績考覈，並與主要經營者個人績效直接掛鉤。爲此集團公司制定了詳細的考覈指標體系，對子公司從科研任務、產品交付情況、收入利潤指標完成情況、安全質量工作、科技成果等諸多方面進行考覈。其中在財務方面主要從收入利潤計劃完成率、增長率以及資產週轉率等方面進行考覈。

2.集團公司對子公司擁有重大財務事項決策權。集團公司對於子公司資本增減變動、重大投資項目、重大貸款、擔保項目均擁有最後的審批權，對於非重大財務決策項目（如一定金額以下的投資項目、貸款、擔保項目等）實行備案制度。需報批的投資項目包括：項目投資超過企業淨資產50%；一般單位資產負債率達80%以上，其中貿易類達85%以上，多元業務75%以上；集團公司已有規劃佈局的防務產業和民用航空產業的能力和條件建設；可能引發內部無序競爭的項目；超出集團公司已確定的產業發展方向或產業限定的。

3.子公司財務機構具有相對獨立性。集團公司財務部負責集團公司財務工作戰略規劃與預算管理，負責制定並下發財務管理制度並監督財務制度的執行。子公司設置獨立財務機構，接受集團公司財務部的業務指導，負責向集團財務部報送本單位經營業績情況，目前主要採取月度財務快報、旬報、季度經濟運行情況分析等形式進行反映。

4.財務主管備案制。各子公司財務負責人、會計機構負責人更換要求在集團公司備案，同時對部分較大的下屬企業實施了總會計師輪換。

5.全集團實施全面預算管理。預算管理是集團公司推行大集團戰略，實現集團戰略目標的重要手段，集團公司全面推行預算管理，下發了《全面預算管理辦法》並設計了集團公司全面預算編制體系。在編制年度預算的基礎上，開始編制五年預算及三年滾動預算，將集團公司的戰略目標通過預算落實到各子公司的日常經營活動中，實現“戰略落地”，對確保戰略目標的實現發揮了積極作用。

（五）審計管理

目前集團公司開展的審計內容主要是以真實性、合規性爲導向的財務審計，包括子公司經營者的任期經濟責任審計、離任審計、年度決算審計、基本建設項目審計等，由於集團審計部人員較少，項目審計人員主要由集團審計部從各子公司財務人員或審計人員中選派，集團審計部工作人員負責審計項目過程監督、協調及結果確認。內部審計的開展增強了子公司經營的透明度，促進了子公司財務管理水平的提高，一定程度上減少了內控風險的發生。

（六）信息管理

目前集團公司正傾力打造“數字XX”，通過利用信息技術構建集團公司協同工作平臺，支撐集團公司的戰略發展。特別是財務信息化建設方面，在統一子公司財務軟件的基礎上，通過XX網實現了各單位與集團總部的信息聯網，爲管理與決策提供了快捷、準確的財務信息，加強了集團總部對子公司的財務控制力度。

二、集團公司母子公司管理制度存在的問題

自集團公司成立以來，在母子公司管理制度建設方面取得了顯著的成效，爲集團公司實施大集團戰略提供了良好的制度基礎。但是，由於集團本部是由原部委演變而來，集團公司的成立帶有濃厚行政干預色彩，國有產權“一股獨大”，沒有實現真正意義上的產權多元化，尚未真正建立現代企業制度，法人治理結構有待完善，母子公司管理較多使用行政命令模式，而不是靠資本說話。要實現戰略轉型，躋身世界500強，必須在完善公司治理結構的基礎上，認真分析管理制度安排方面存在的問題，理順母子公司權責利關係，實現母子公司的戰略協同，使集團公司各子公司在母公司統一的戰略、資產、財務、人力、信息等資源優化配置下，形成核心的市場競爭力，使集團公司價值最大化。目前，集團公司在母子公司管理制度方面存在以下問題：（一）戰略管理方面集權不夠

由於集團公司部分下屬子公司基本上不存在資本、技術、財務和人事上的聯繫，業務重疊，甚至是競爭對手，經常出現利益分歧和衝突，儘管集團公司強調戰略協同，但由於戰略管理方面集權不夠，缺少對子公司戰略制定、實施的監督以及實施效果的評估，可能導致子公司在制定戰略時存在本位主義，難以統一到集團戰略上，影響集團戰略目標的順利實施。

（二）財務管理方面有待加強

集團公司從財務人員管理以及財務資源控制方面對子公司實施了有效的控制和監督，但是筆者認爲要適應大集團發展戰略，在財務管理方面應在保持子公司經營自主權的基礎上進一步強調集權式管理，爲集團戰略目標的實現提供有力的財務支持。

1.對財務負責人的管理。雖然在近幾年集團公司對部分單位的總會計師進行了交流，但是對於財務負責人尚未實行委派制，各單位財務負責人出於本身利益的考慮，可能作出不符合集團戰略的決策，不利於集團公司通過對財務人員的控制促使子公司的財務決策符合集團整體利益最大化的要求。

2.全面預算管理。集團公司在推行全面預算管理方面做了大量的工作，但從總體上來看，存在重預算編制、輕過程控制與考覈的問題。在預算執行過程中，沒有形成對預算偏離的定期分析彙報制度，預算執行結果未全面納入子公司的考覈，削弱了預算對集團戰略目標實現的支持作用。

3.經營業績財務評價指標過於單一。目前集團公司主要採取收入、利潤指標對子公司進行考覈，採取此類考覈指標可能帶來的問題是，子公司盲目追求收入規模，忽視收入質量以及對資本成本缺乏考慮，影響集團公司整體經濟運行質量，不利於集團公司經濟又快又好發展。

4.財務信息集成化程度不夠。目前集團公司已全面實現各子公司的財務軟件的統一，並通過金XX網實現了與總部的連通，但是財務數據的集成化程度還不夠，不利於相關領導獲取實時、動態、直觀的財務信息。

（三）投資鏈管理需加強

爲實現集團整體經濟的快速增長，鼓勵子公司培育更多的經濟增長點，集團公司放寬了子公司自主發展項目或產業的投資決策審批權，同時對集團控股公司的投資管理權放寬到集團公司以下第三級，上述措施充分調動了各單位主動率先發展的積極性、主動性，但是由於子公司投資權過大，投資鏈延長，帶來監管上的難度，子公司可能存在盲目投資、擴大經營規模的行爲，存在投資監管失控的危險。

（四）審計管理內容有待豐富

集團公司目前還停留在傳統的內部審計範疇上，審計內容有待進一步完善和充實，同時審計人員存在缺失、以及結構不合理等問題，不利於實施子公司審計控制。

三、集團公司母子公司管理制度安排相關建議

按照集團公司的發展戰略，通過“專業化整合、資本化運作、產業化發展”整合後，集團公司本部將成爲控股公司，整個集團通過整合，建立規範的公司治理結構，以資本爲紐帶，實行資本授權經營，成爲真正意義上的母子公司控制模式。在此基礎上，進一步完善母子公司管理制度，將對實現集團公司的戰略目標起到有力的促進作用。

（一）實行戰略管理集權式管理

在現代企業中，股東會、董事會、管理層在公司戰略管理中扮演不同的角色。董事會根據股東會的戰略發展要求制定相應戰略發展方案，經股東會決議通過後，委託管理層實施戰略發展方案。在集團公司戰略發展中，母子公司都是獨立的法人主體，各自遵循上述原則。在集團公司的戰略管理中，爲保證集團整體的戰略協同性，筆者認爲集團公司對戰略的管理應採取集權式。結合集團公司目前的戰略管理現狀，筆者建議具體做法如下：

在上述集權式管理模式下，可以督促子公司戰略發展方向統一到母公司發展戰略上，實現集團戰略發展的協同性以及集團整體資源配置的有效性，最終實現集團公司價值的最大化。

（二）強化投資鏈管理

在目前集團公司對子公司投資決策審批權放寬、投資鏈延長的情況下，筆者建議必須強化對投資鏈上各控股公司的控制監管力度。各控股子公司、孫公司必須按照現代企業制度建立完善的法人治理結構，母公司以資本爲紐帶，逐級履行出資人實際控制權利；各控股子公司、孫公司會計信息必須按照規定納入合併報表口徑進行反映；投資鏈上各控股公司必須履行重大事項上報制度，對於影響公司經營狀況、財務狀況的重大事項及時逐級上報備案或審批；集團公司考覈、審計延伸至投資鏈上所有控股公司。通過上述措施，防止因投資鏈較長所導致的母公司控制力度逐級弱化，防範投資運作風險，在有效激勵各子公司自主發展積極性的基礎上，約束各子公司的經濟行爲。

（三）實行財務主管委派制

實行財務主管委派制的主要目的是通過對財務人員的控制促使子公司的財務決策符合集團公司整體利益最大化的要求。財務管理是母子公司管理的核心內容，而要實施對子公司的有效財務控制，必須在財務人員的控制方面採取措施。在集團公司目前的分權式的財務管理模式下，筆者建議推行總會計師（財務總監）委派制。

3.財務主管在子公司處於雙重身份，一是作爲母公司經營者的代表，貫徹執行母公司的財務目標、財務管理政策制度以及章程，對子公司經營活動以及財務活動進行監督；二是承擔子公司主管財務的負責人或總會計師的職責，建立健全子公司的各項財務控制體系，協助子公司經營者做好各項重大財務決策。

（四）實施全面預算管理

全面預算管理是集團公司整合集團資源、強化內部控制、全面提升全集團管理能力、實施大集團戰略的主要手段，在下一步的預算管理改進工作中，筆者認爲應強調以下幾點：

1.強調預算編制的科學性。預算編制應與戰略目標相結合，由於戰略目標的確定是在系統分析宏觀經濟政策、行業政策、外部市場競爭環境和未來發展趨勢以及集團公司現有資源能力和優勢的基礎上提出的，從而可以確保預算編制的科學性。另外，由於鬆弛的預算會提高子公司經營者的工作回報和個人目標實現的概率，預算鬆弛的現象難以避免，因此母公司預算編制部門應積極與子公司進行有效溝通，深入瞭解子公司的經營狀況，儘可能減少預算鬆弛的現象。

2.強調預算執行的動態控制。預算管理的主要目的就是通過預算控制來掌握整個集團公司的發展方向。因此，必須採取措施促使各子公司的預算執行活動與企業的總體戰略目標相一致。對於預算執行情況應建立定期（季度）彙報制度，各子公司應認真分析預算執行偏差產生的原因以及下一步的糾偏措施，集團公司財務部彙總分析預算執行情況並向集團預算管理委員會彙報，從而動態監控預算執行情況，及時採取糾偏措施，使子公司的經營行爲始終統一在集團公司預算目標之上。

3.強調預算的考覈與獎懲。預算考覈應與經營者業績考覈掛鉤。集團公司建立、完善預算考覈獎懲辦法，全面考覈子公司的預算管理工作（預算編制、預算執行、預算分析、預算控制、預算調整、例外事項的申請、執行預算的及時性、規範性和嚴肅性）以及預算執行效果，兩者在預算考覈中所佔的權重由集團公司全面預算管理委員會確定。

（五）加強對子公司的審計監控力度

在母子公司管理制度中，審計是母子公司自我約束機制的重要組成部份，是母子公司治理不可或缺的重要環節，是保證子公司在母公司戰略發展方向牽引下依法經營、規範管理、健康發展的重要手段。筆者認爲集團公司在母子公司管理中應該積極推進內部審計由財務審計爲主向與管理效益審計並重轉變，實現內部審計工作全面轉型與發展，支持和促進集團公司經濟增長方式的轉變，實現集團公司整體健康和可持續發展。

建立相對垂直管理的內部審計組織體系，充實內部審計人員隊伍，改善母子公司審計隊伍素質及知識結構，建立一支穩定的、結構合理的審計人員隊伍；審計觀念上由對內部審計本質的認識是檢查系統向控制機制轉變；由內部審計注重結果、重在治標向注重過程、重在治本轉變。審計職能由單純監督向監督與服務並重轉變。審計目標從查錯糾弊向內部控制評價和風險評估轉變。審計內容由財務控制向業務控制和信息系統控制轉變。審計方式由事後監督向事前、事中全過程監督轉變。審計手段由手工操作爲主向利用計算機、網絡信息技術爲主轉變。

子公司管理制度3

第一章總則

第一條爲加強對xx市xx實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)子公司的管理和控制，進一步理順母、子公司之間的投資關係和母子公司之間的關聯交易事項，規範公司內部運作機制，不斷強化財務覈算和管理，維護公司和投資者的合法權益，促進公司的規範運作和健康發展。現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》等國家法律、法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定，結合本公司的實際情況，制定本制度。

第二條本制度適用於公司範圍內的所有子公司。本制度所稱子公司是指公司根據總體戰略規劃、產業結構調整及業務發展需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體，公司依據章程或協議有權決定其財務和經營決策，據以從該企業的經營活動中獲取利益的子公司。其設立形式包括：

(一)全資子公司;

(二)公司與其他公司或自然人共同出資設立的，公司控股50%以上(不含50%)或派出董事佔其董事會絕大多數席位(控制其董事會)的控股子公司。

第三條公司子公司依法設立具有獨立的法人地位，獨立承擔民事責任。子公司應當根據《中華人民共和國會計法》等國家有關法律、法規、規範性文件和公司章程或協議的規定，依法設置會計機構，配備會計人員，組織和開展本公司的會計覈算和財務管理。

第四條子公司應根據本公司生產經營特點和管理的要求，建立和健全財務管理制度，不斷改進和完善管理基礎工作，真實記錄和全面反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，依法計算和繳納國家稅收，接受上級有關部門和公司的檢查監督。除法定的會計賬冊、賬戶外，子公司不得另立會計賬冊、賬戶，不得編制虛假的財務報表，不得將公司資產以任何個人名義開立賬戶存儲。

第五條爲了規範公司的財務會計報表體系，提高公司對外披露財務會計信息的質量，各子公司在日常會計覈算和財務管理中所採用的會計政策及會計估計、會計變更等均應遵循公司的財務會計制度及其有關的規定。

第六條各子公司應建立和完善預算及成本管理體系，健全財務預測、會計覈算、監督控制、分析和考覈等管理基礎工作;募集和合理使用資金，提高資金使用效果;有效利用公司的各項資產，努力提高經濟效益;真實、完整地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，爲公司的經營決策提供有效的財務會計信息。

第二章管理基礎工作

第七條子公司生產經營中發生的一切經濟業務，必須根據國家統一的會計制度和公司財務管理的要求，及時填制真實、完整的原始記錄，確保會計覈算的原始資料的準確、有效、合法。[page]

第八條建立和完善預算管理制度，規範會計覈算基礎工作，嚴格控制成本、費用，努力提高經濟效益;通過加強財務管理，進一步完善財務指標的分解落實和財務指標完成情況的分析、考覈制度。

第九條根據公司生產經營管理的要求，建立和完善定額管理、計量驗收制度，確保各項定額先進合理和進出公司的存貨及提供的勞務做到手續齊全、計量準確、收費合理。

第十條建立科學的存貨管理制度，保證內部經濟覈算的及時進行;並定期或不定期地進行財產物資清查盤點(每年年底前必須對全部資產進行一次全面的清查盤點)，確保賬賬、賬物、賬卡三相符。

第十一條建立財務機構內部的稽覈制度，以明確經濟責任，保證會計覈算資料的真實、完整、規範、正確。

第三章會計覈算制度

第十二條各子公司應根據生產經營特點和管理要求，按照《企業會計準則》的有關規定開展日常會計覈算工作。

第十三條各子公司下述會計事項參照母公司的會計政策執行：

1、公司按照《企業會計準則》的有關規定，遵循謹慎經營、有效防範和化解資產損失風險的原則，制訂並經公司董事會批准實施的關於計提各項資產減值準備和損失處理的內部控制制度，各子公司必須參照該制度的有關規定嚴格執行;並在每年中期、年度財務報表中給予如實反映。

2、固定資產折舊的計提辦法，各子公司均應參照公司確定的計提固定資產折舊的範圍和固定資產分類折舊率按月計提固定資產折舊，並計入當期損益。

3、各子公司應按照公司規定的報表報送時間按時編制並報送財務報表和提供有關會計資料。子公司的年度財務報表由公司委託或經公司同意的會計師事務所審計。

子公司報送母公司的財務報表應當按照下列時間提供：

(1)月度財務報表：子公司於次月3日前完成並提供;

(2)季度財務報表：子公司於次月5日前完成並提供;

(3)年度財務報表：子公司於次月10日前完成並提供;

4、子公司應參照公司的標準和財務制度的規定，制定福利費、通訊費、招待費、差旅費等非生產性支出的管理制度，報公司財務處備案。

第四章成本、費用管理

第十四條各子公司應按照公司全面預算管理制度的要求和確定的基本原則，結合本單位生產經營計劃安排和管理的要求，及時編制年度財務預算，並將財務預算上報公司相關的管理部門。

第十五條各子公司應建立和完善成本管理制度，在加強成本、費用管理過程中，強調成本、費用指標及相關措施要落實到實處。要強化對成本、費用的日常監督和管理，嚴格控制各項費用支出，不斷提高經濟效益。[page]

第十六條各子公司要健全內部控制制度和進一步強化各項支出的授權審批制度。按公司有關制度的規定嚴格控制非生產性支出，各子公司財務部門要嚴格把好費用審覈報銷關。子公司不得報銷公司本部各單位及任何個人(含擔任子公司兼職董事、監事)的、不應由子公司承擔的各種費用。違者除退回已報銷費用外，還將視情節對責任人進行處理。

第十七條各子公司要加大成本考覈力度，對各項財務指標的完成情況要進行檢查、分析，並針對存在的問題查明原因，提出相應的改進措施，以確保公司總體目標的實現。

第五章資金管理

第十八條各子公司應根據公司關於資金管理的規定和要求，結合本公司的生產經營特點和管理要求建立和完善資金管理制度。同時應根據本公司生產經營總目標的要求編制年度、月度資金使用計劃;在日常管理中要及時掌握資金的增減變動情況，對資金實行動態管理，使有限的資金在生產經營中發揮最大的使用效益。

第十九條各子公司必須嚴格遵守國務院發佈的《現金管理暫行規定》、《中華人民共和國票據法》、中國人民銀行頒佈的《支付結算辦法》、《票據管理實施辦法》等法律、法規的規定，從本公司內部實際情況出發並結合管理的要求，建立和完善內部控制、內部牽制制度，確保銀行結算憑證和貨幣資金的安全完整。

第二十條各子公司在實施資金管理中要嚴格遵守銀行的結算紀律，不得對外提供擔保，不得對外出藉資金，不得任意對外投資，以確保公司資產的安全、完整。子公司處置超過經審計的上一年度子公司淨資產10%以上的固定資產，應事先向公司財務處或相關部門報告，取得公司的同意後方可實施。

第六章投資管理

第二十一條對在公司授權範圍內允許對外投資的子公司，對外投資項目的確定，要貫徹“適用性、科學性、先進性、效益性”原則;在具體確定投資項目時，強調在調查研究的基礎上，進行可行性分析論證，要特別注重於技術和經濟分析，並在此基礎上提出可供選擇的可行性方案，提供本公司董事會(或股東會)決策。

第二十二條各子公司應建立對外投資項目報告制度，便於母公司及時履行對外信息披露義務。即經本公司董事會(或股東會)批准的對外投資項目，在項目實施前應向公司董事會報告，經公司董事會或股東大會審議通過後才能組織實施。各子公司對外投資項目在具體實施時要加強日常管理、檢查和監督，嚴格控制工程質量和工程成本。未經過上述程序審批的項目不得任意對外投資。對經過上述程序確定的投資項目的有關文件須上報公司相關的管理部門備案。

第二十三條各子公司在具體實施對外投資項目的過程中，涉及需爲項目公司提供籌資擔保時，應按公司的有關規定，建立擔保事項報告制度，及時向公司有關部門報告，經公司同意後方可實施。

第七章母子公司之間的相互關係

第二十四條各子公司生產經營目標及發展規劃必須與公司的總目標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保公司總目標的實現及穩定、高效的發展。

第二十五條各子公司的會計覈算和財務管理等應接受公司有關部門的指導、檢查和監督。公司可以隨時查閱和審計子公司的會計賬目，查閱時子公司應無條件服從。

第二十六條各子公司的生產經營活動應遵循市場規律，根據自身的發展與經營特點，制定經營方針和政策。經營中涉及的關聯交易按如下原則處理：

1、各子公司與公司及所屬單位、公司控股股東及其子公司之間發生的關聯交易業務，應按市場經濟規律及公司對外披露信息等有關規定的要求，對涉及的關聯交易的內容要按“平等互利、等價交換”的原則簽訂經濟合同，對交易中涉及的結算價格按市場原則合理確定，交易雙方不能因爲存在母子公司關係而要求某一方作出減讓或提高結算價格。

2、各子公司應嚴格執行經濟合同約定的條款，履行合同約定的權利和義務。子公司按合同規定支付的採購款項(含採購預付款)，必須經本公司總經理審批同意後，財務部門才能按規定程序辦理付款手續。關聯交易完成後，交易雙方應及時辦理款項的結算，不得拖欠貨款;也不得簽訂無交易背景的經濟合同，通過預收貨款任意佔用另一方的資金。確因市場變化等特殊情況，致使已簽訂的合同無法如期執行的，合同雙方應詳細說明無法履行合同的實際情況，經雙方協商後解除合同，作爲已預付貨款退回的依據。

3、關聯交易預計發生的金額超過公司章程規定的限額時，各子公司應履行報告制度，由公司董事會審議並履行信息披露。

第二十七條公司審計部門負責對子公司的內部審計，並向公司董事會報告審計結果。公司可以根據管理的需要決定對子公司進行審計。

第八章子公司的重大信息報告制度

第二十八條公司各子公司應依照公司《信息披露管理制度》的規定，及時、準確、真實、完整地報告生產經營過程中發生的重大信息，通報可能對公司股票及衍生品種交易價格產生重大影響的事項，由公司履行相關信息披露義務。在該等信息未公開披露前，相關當事人負有保密義務。

第九章附則

第二十九條本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

第三十條本制度由公司財務處負責解釋和修訂。

子公司管理制度4

一、主題內容與適應範圍

本制度規定了保障科研生產的順利完成，保證國家的財產和職工的生命安全，加強安全防火工作的管理內容和要求。

本制度適用公司各單位的安全防火管理。

二、管理的內容

1、防火工作，人人有責，必須提高防火意識，加強防火警惕性，自覺遵守國家消防法規和防火管理制度。

2、對易燃易爆的工作現場和工序，要嚴格遵守安全技術操作規程。

3、對消防器材，專用工具等設施，必須有專人負責，不得隨意作爲他用，要妥善保管，定期檢查，要經常保持良好的狀態。消防器材四周不得亂放其他物品，以便能及時拿到消防工具滅火。

4、各生產單位要定期認真組織防火檢查，排除隱患。安排生產任務時，必須強調安全防火的管理工作，尤其是重點防火單位。

5、發生火災時，由當班領導或專人專人統一指揮，統一行動，防止混亂。對不同的起火物質，要採取正確的滅火工具和正確的方法，同時要做好人員的疏散和國家財產的搶救工作。

6、對火災事故，除積極搶救外，同時要及時的向有關安全管理部門報告。對火災事故的處理，一定要查明原因，分清責任，吸取教訓，並做好整改措施。

7、進行易燃易爆等有火災危險的工作準備，現場要有專人負責防火工作，消防器材要放在隨時便於取用的位置。

8、對違反防火制度，造成火災的責任者，視情節輕重給予處罰，構成火災犯罪的，要依法追究其刑事責任。

子公司管理制度5

上海風語築展示股份有限公司

(20xx年 4月修訂)

第一章總則

第一條爲加強上海風語築展示股份有限公司(以下簡稱“公司”)內部控制促進公司規範運作和健康發展保護投資者合法權益加強對子公司的管理控制規範子公司行爲保證子公司規範運作和依法經營根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規和規範性文件以及《上海風語築展示股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的相關規定並結合公司實際情況制定本制度。

第二條本制度所稱子公司是指納入公司合併報表範圍內的、被公司控股或實際控制的公司，具體包括全資子公司和控股子公司。“全資子公司”是指公司持有其 100%股權；“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股權或者持股 50%以下但能夠決定其董事會半數以上成員的當選或者通過協議或其他安排能夠實際控制的具有獨立法人資格的公司。

第三條各子公司應遵循本制度結合公司內部控制的相關規定根據自身經營特點可制定具體的實施細則以保證本制度的貫徹和執行。公司各職能部門應按相關內控制度及時對子公司做好服務、指導、監督等工作。

第四條公司的子公司同時控股其他公司的應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理制度並接受公司的監督。

第二章治理結構

第五條公司作爲出資人依據法律法規、《公司章程》對公司規範運作和法人治理結構的要求以股東或控制人的身份行使對子公司的重大事項監督管理對投資企業依法享有投資收益、重大事項決策的權力。各子公司必須遵循公司的相關規定。

第六條公司對子公司進行統一管理建立有效的管理流程制度公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度及時、有效地對子公司做好管理、指導、監督工作從而在財務、人力資源、企業經營管理等方面實施有效監督。

第七條子公司是根據公司總體戰略規劃、業務發展的需要依法設立具有獨立法人資格的主體各自承擔具體的生產經營或其它任務與公司是投資與被投資管理與被管理關係。

第八條子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策建立起相應的經營計劃、風險管理程序。

第九條子公司應嚴格按照相關法律、法規完善自身的法人治理結構確保其股東會、董事會、監事會能合法有效運作併科學決策具備風險防範意識培育適合企業良性發展的公司治理結構。

第十條子公司應根據公司《重大信息內部報告制度》及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司產生重大影響的信息並將重大事項報公司董事會祕書審覈，並根據審批權限提交公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議。

重大事項包括但不限於發展計劃及預算、重大投資、收購出售資產、提供財務資助、爲他人提供擔保、關聯交易、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等。

第十一條子公司章程由公司依據法律法規與子公司其他股東協商制定其主要條款需由公司擬製或經公司確認。

第十二條控股子公司的權力機構是股東會。子公司召開股東會時由公司授權委託指定的人員作爲股東代表參加會議並依法行使表決權股東代表在會議結束後將會議相關情況向公司董事長或總經理彙報。

全資子公司的權力機構爲股東即公司。公司根據相關法律法規和全資子公司章程依法行使股東重大事項決定權。

第十三條子公司設董事會或執行董事設監事會或者監事設經營班子依照法律法規及子公司章程的規定任免並行使職權。

第十四條公司通過委派董事、監事和總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員和信息報告等途徑實現對子公司的治理監控。

公司委派的董事、監事及高級管理人員根據公司幹部任免程序提名推薦由子公司股東會、董事會選舉或聘任公司享有按出資比例向子公司委派董事、監事組建其董事會、監事會的權利。

子公司董事長或執行董事、總經理、財務負責人原則上應由公司推薦的人員擔任並接受公司指導和監督。

派出的董事、監事和高級管理人員應是公司在職職工其每屆任期由子公司章程規定。

第十五條子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的會議通知和議題須在會議召開前 10 日報公司董事會祕書和董事長，由董事會祕書審覈是否需經公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議批准。

第十六條派出董事、監事人員職責

公司向子公司派出的董事、監事應恪盡職守對子公司股東會負責維護公司利益除行使法律法規、子公司章程賦予的職責外其工作內容和要求如下:

(一) 掌握子公司生產經營情況積極參與子公司經營管理；

(二) 親自出席子公司的董事會、監事會確實不能參加時必須就擬議事

項書面委託子公司其他董事、監事代爲表決；

(三) 通過子公司董事會、監事會行使公司關於子公司的重大經營決策、人事任免等權利；

(四) 及時向公司報告子公司重大情況；

(五) 專職董事在公司董事會、總經理的領導下全權代表公司參與子公司的經營決策並對子公司進行全方位的管理；

(六) 兼職董事、監事不在子公司領取任何報酬視年末工作情況和業績給予一定獎勵。兼職董事、監事因子公司需要發生的相關費用由子公司實報實銷記入子公司成本。

第十七條派出經理人員職責

(一) 代表公司參與子公司的經營決策和內部管理行使在子公司任職崗位的職責；

(二) 執行所在子公司股東會、董事會制定的經營計劃、投資計劃；

(三) 向所在子公司董事會、監事會報告所在子公司的業務經營情況；

(四) 執行公司制定的規章制度；

(五) 定期向公司董事長進行述職。

第十八條派出財務負責人職責委派的財務負責人進入子公司管理層行使財務負責人的職能業務上接受公司財務部管理、監督和指導。主要負責和參與以下工作:

(一) 協助董事長參與子公司的日常決策和管理；

(二) 貫徹執行公司財務目標、財務管理政策和制度；

(三) 對所在子公司的投資經營運作情況進行必要的監督和控制；

(四) 負責建立健全子公司的各項財務控制體系；

(五) 有權對所在子公司董事會或經營層違反法律法規、公司相關政策、子公司章程的行爲進行監督必要時將情況上報公司；

(六) 子公司財務部主管以上人員的聘任、提職及解聘需上報公司財務部批准、備案。

第三章經營管理

第十九條子公司實際經營業務須嚴格按照批准的經營範圍開展不得越權經營。

第二十條子公司制定重要的規章制度應當不與公司相應規章制度規定矛盾

在審議規章制度之前應當徵求公司相關職能部門的意見並在規章制度生效後 5 個工作日內報公司相關部門備案。

第二十一條子公司應當及時向公司提供經營情況報告、財務報表、統計報表等書面形式的經營業績、財務狀況等信息以便公司進行科學決策和監督協調。

第二十二條子公司總經理、財務負責人、報表編制人應在提交的財務報表上簽字確認對財務報表的真實性、準確性和完整性負責。

第二十三條子公司沒有對外投資權子公司可根據自身的經營業態、所處地域的市場環境按照公司《投資決策管理制度》向公司主管部門提出投資計劃，由公司履行相關法定程序後方能進行。

第二十四條子公司沒有對外擔保權如因特殊情況需要爲其他企業提供擔保必須上報公司主管部門由公司履行相關法定程序後方能進行。

第四章財務管理

第二十五條子公司與公司實行統一的會計制度。子公司財務管理實行統一協調、分級管理由公司財務部對子公司的會計覈算和財務管理等方面實施指導、監督。

第二十六條子公司應於每月結束後十個工作日內向公司財務部報送當月月報包括資產負債表、現金流量表、利潤表等; 於每季度結束十五個工作日內向公司報送季報。

第二十七條子公司在建工程和實施中的對外投資項目應當按季度、半年度、年度定期向公司財務部報告實施進度。項目投運後應當按季度、半年度、年度統計運營情況在會計期間結束後的十天內書面向公司財務部提交情況報告。

第二十八條子公司應當按照公司編制合併會計報表和對外披露財務會計信息的要求以及公司財務部對報送內容和時間的要求及時報送財務報表和提供會計資料其財務報表同時接受公司委託的註冊會計師的審計。

第二十九條子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤私自設立賬外賬和小金庫。

第五章關聯交易制度

第三十條子公司在發生任何交易時應仔細查詢交易對方是否爲公司關聯方審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告公司財務部、董事會祕書履行相應的審批、報告義務。

第三十一條公司與子公司之間以及各子公司之間發生的經濟業務均應依法訂立合同。

第三十二條對關聯交易中涉及的結算價格應以市場公允爲前提在平等互利、等價交換的基礎上合理確定雙方不能因爲存在母、子公司關係或者受同一母公司控制而要求某一方作出減讓或提高結算價格。

第六章審計監督

第三十三條公司定期或不定期對子公司的經營實施審計監督。

第三十四條審計內容主要包括: 財務收支審計、經濟效益審計、工程項目審計、內部控制測試評價、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

第三十五條子公司在接到審計通知後應當做好接受審計的準備並對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責在審計過程中給予主動配合。

第三十六條經公司批准的審計意見書和審計決定送達子公司後子公司必須認真執行。

第七章考覈與獎罰

第三十七條公司根據子公司所佔用的資產規模、實現的經濟效益結合本制度的規定並參照公司薪酬管理辦法進行考覈落實對子公司主要負責人的獎懲。

第三十八條公司委派到子公司的董事、監事、高級管理人員應在每個會計年度結束後一個月內向公司做出上一年度的履職報告。

第三十九條子公司應在每個會計年度結束後根據子公司年度經營目標的完成情況及董事、監事和高級管理人員的履職情況對董事、監事和高級管理人員進行考覈並根據考覈結果實施獎懲。

第四十條子公司可根據自身情況結合公司的考覈獎懲及薪酬管理制度建立適合子公司實際的考覈獎懲及薪酬管理制度充分調動經營層和全體職工的積極性、創造性形成公平合理的競爭機制。

第四十一條子公司考覈獎懲及薪酬管理制度經子公司董事長覈准後報公司備案。

第四十二條子公司的董事、監事和高級管理人員未能履行其相應的責任和義務給公司或子公司經營活動和經濟利益造成不良影響或重大損失的子公司應當按照規定給當事人予以相應的處罰。

第四十三條對於非公司派出到子公司的高級管理人員公司如認爲其不勝任該職位的' 可向子公司董事會提出撤換建議。

第八章參股公司管理

第四十四條參股公司：是指公司或子公司持有其股份在 50%以下，且不具備實際控制權的公司。

第四十五條公司和子公司對參股公司的管理，主要通過股東代表及推薦人員擔任參股公司董事、監事、高級管理人員並依法行使職權等方式加以實現。公司和子公司對股東代表及推薦人員的選派及職責參照本制度關於子公司董事、監事、高級管理人員的相關規定執行。

第四十六條公司和子公司股東代表及推薦人員應密切關注參股公司的重大事項決策，並按照參股公司章程的規定依據公司的指示在授權範圍內行使表決權，同時應按照公司有關信息披露管理制度的規定及時履行信息報告義務。

第四十七條公司和子公司股東代表及推薦人員應督促參股公司及時向公司財務部提供財務報表和年度財務報告(或審計報告)。

第九章附則

第四十八條本制度所稱“以上”都含本數 “超過”不含本數。

第四十九條本制度自董事會審議通過後生效。

第五十條本制度未盡事宜按國家有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定執行; 本制度如與日後頒佈的法律、法規和規範性文件或經合法程序修改後的《公司章程》相牴觸時按有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定執行並據以修訂報董事會審議批准。

第五十一條本制度由公司董事會負責制定並解釋。

子公司管理制度6

第一章總則

第一條爲規範母公司與子公司的關係，加強母公司對子公司的支持、指導和管理，促進各子公司按現代企業制度規範運作，進一步完善法人治理結構，保障股東的權益，提高投資回報，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《浙江銀輪機械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等法律法規，特制定本制度。

第二條本制度的適用範圍：浙江銀輪機械股份有限公司有實際控制權的子公司。

第三條企管信息部是母公司管理子公司事務的專業職能部門，負責子公司信息歸口管理和協助母公司行使控股股東的權利。

第四條母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關人員應當自覺遵守本制度。

第五條子公司遵守執行本制度的情況將作爲子公司及其高管人員的績效考覈的因素之一。

第二章股權管理

第六條子公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定，建立健全法人治理結構和運作制度。建立起相應的經營計劃、風險管理程序。

第七條子公司應當加強自律性管理，並自覺接受母公司工作檢查與監督，對母公司董事會、監事會提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。2

第八條子公司對改制改組、收購兼併、投資融資、資產處置、收益分配等重大事項，需按《上市規則》、《公司章程》及上市公司有關規定的程序和權限進行，並須事先報告母公司企管信息部和董事會祕書。

第九條子公司應當及時、完整、準確地向母公司提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等信息，以便母公司董事會進行科學決策和監督協調。

第三章股東會

第十條子公司股東會議分爲年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應於會計年度完結之後的四個月內舉行。子公司每年應當至少召開兩次股東會會議和兩次董事會會議、一次監事會會議，股東會會議、董事會會議和監事會會議應當有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監事簽字。子公司的董事會、監事會、股東會的決議應在作出2日內報母公司企管信息部和董事會祕書。

第十一條子公司應根據《公司法》的規定並結合自身情況，在子公司章程中或單獨制定股東會議事規則。

第四章董事會

第一節董事

第十二條子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：

1、提出董事會會議提案；

2、提請召開董事會會議和股東會會議；

3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規定的董事權利和職責；

4、關注、質詢子公司經營管理情況；

5、及時審閱子公司報送文件和生產經營信息；

6、配合董事長撰寫董事會工作報告；

7、參與撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

8、分析子公司經營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；

9、分析、參與制訂子公司戰略規劃及投資規劃，研究改制、融資等可能性；

10、根據子公司戰略規劃，與子公司經理層、其他董事討論確定子公司年度生產經營計劃；

11、與合作方股東、董事進行溝通和協調。

第二節董事會

第十三條董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年年底之前3召開，主要審議下一年度經營目標和預算計劃；另一次會議（年度會議）應在上一會計年度結束後的三個月內召開。

第十四條董事應將董事會會議內容提前10日通知企管信息部和董事會祕書，以便企管信息部作相應的資料和會議準備。

第十五條子公司應根據《公司法》並結合自身情況在子公司章程中或單獨制定董事會議事規則。

第五章監事會

第一節監事

第十六條子公司監事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：

1、提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；

2、檢查子公司財務和內部控制制度；

3、監督子公司董事和經理的經營行爲；

4、提交監事會或監事工作報告；

5、盡職履行子公司章程規定的其他權利和職責；

6、參與撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

7、通過子公司經理層和監事會、董事會將母公司的建議、評價和要求落實；

8、與合作方股東、董事、監事進行溝通和協調。

第二節監事會

第十七條有三名以上監事的子公司每年至少應召開一次監事會議，並向股東會提交監事會或監事工作報告。

第六章高級管理人員

第十八條母公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應當履行以下職責：

1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經營述職報告，至少每半年一次；

2、派出人員必須根據母公司預算編制及調整流程，及時做好本公司預算編制和調整工作；

3、及時向我方董事、監事和企管信息部、董事會祕書彙報子公司發生的重大事項如鉅額虧損、資產損失、嚴重違法經營、行政法律處罰、主要人事突然變動等，發現上述情況應在五天內報告企管信息部。

4、除母公司派出到子公司財務人員之外，其他人員原則上隸屬於子公司自行管理。

第七章績效考覈

第十九條應推進子公司董事會進行績效考覈，並體現以下關鍵績效指標：

1、董事會經營目標完成情況；

2、財務方面：財務預算執行情況、淨資產收益率、主營業務收入、經營性現金流量等；

3、市場開拓方面：市場佔有率、主營產品在行業中的地位等；

4、內部管理方面：制度是否健全、實際執行情況等；

5、研發方面：新產品數量、自主開發含量、自主開發產品佔銷售收入的比重；

6、服務方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；

7、執行《子公司管理制度》情況，母公司對子公司的內部審計情況；

8、企管信息部認爲應作爲績效考覈的其他指標。（根據子公司具體情況，可以選取全部或部分關鍵績效指標）

第二十條對關鍵績效指標的權重分配，應當遵循以下原則：

1、相對重要原則。八大類指標一般按子公司董事會經營目標完成情況、財務、市場開拓、研發、內部管理、《子公司管理制度》執行情況、服務相對重要程度遞減排序分配；

2、個案原則。鑑於不同子公司的實際情況不同，權重按個案原則確定；

3、子公司董事會經營目標完成方面的指標權重一般不少於50%。

第二十一條子公司績效考覈執行程序如下：

1、考覈組織。企管信息部協助組織子公司董事、監事、母公司主管領導等分別對子公司年度經營績效作出獨立評估，在此基礎上採用一定的平均或加權方法得到統一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作爲評價子公司管理層經營業績的依據之一。

2、確定、調整考覈指標和權重。每年年度子公司董事會召開之前，子公司董事、監事、母公司主管領導與子公司管理層充分溝通，就考覈指標、權重的調整取得一致，並報董事會和母公司總經理審覈。

3、母公司董事會確定考覈目標值。

4、下次年度子公司董事會召開之時，母公司董事會根據目標值和實際完成業績情況評價子公司上一會計年度的經營績效。

5、母公司董事會根據子公司經營績效評價結果，確定對管理層整體獎懲方案。

第二十二條子公司高級管理人員考覈模型和指標，原則上參考母公司考覈體系。

第二十三條子公司高級管理人員績效考覈執行程序如下：

1、考覈組織。企管信息部協助組織子公司董事、監事、主管領導、母公司相關部門、子公司相關部門等分別對子公司高管人員個人上年度業績作出獨立評價，在此基礎上採用一定的平均或加權方法得到統一的評分值。此評分值作爲子公司董事會評價子公司管理層個人經營業績的主要依據。

2、確定、調整考覈指標和權重。企管信息部協助組織子公司董事、監事、主管領導、母公司相關部門、子公司相關部門等根據各子公司實際情況，審議確定考覈指標和權重，報子公司董事會和母公司總經理審覈。

3、子公司董事會根據個人目標值和實際完成業績情況，評價子公司高級管理人員上一會計年度的個人業績。

4、子公司董事會根據對管理層獎懲方案，結合高級管理人員個人的績效考覈結果，制定具體獎懲方案。其中總經理和財務總監的獎懲方案由子公司董事長提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經理提議，子公司董事會通過。

第八章子公司財務管理

第二十四條子公司財務管理的基本任務是：貫徹執行國家的財政，稅收政策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合本公司的具體情況制定會計覈算和財務管理的各項規章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續經營。

第二十五條子公司應根據本公司生產經營特點和管理要求，按照《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定開展日常會計覈算工作。

第二十六條子公司應遵守母公司制定的財務管理制度、內部審計制度及其他財務制度，執行統一的會計制度。子公司下述會計事項按照母公司的會計政策執行：

（一）母公司按照會計制度的有關規定，遵循謹慎、有效防範和化解風險的原則，制訂並經母公司董事會批准實施的關於計提各項資產減值準備和損失準備的內部控制制度，子公司應按規定執行，並在會計報表中予以如實反映。

（二）子公司日常會計覈算和財務管理中所採用的會計政策及會計估計變更等應遵循母公司的財務會計制度及其有關規定。

（三）子公司應當按照母公司編制合併會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委託的註冊會計師的審計。

第二十七條子公司應定期向母公司提供季度（月度）報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等材料。子公司應當在季度、半年度、年度結束之日起10個工作日內，向母公司企管信息部和財務部提交季度、半年度、年度財務報表。

第二十八條子公司財務部接受母公司財務部的業務指導、監督，母公司審計部有權不定期對子公司實施內部審計。內部審計結果作爲對子公司年終考覈的重要依據之一。

第二十九條爲有利於資金調度，提高資金使用效率，母公司有權對各子公司的閒置資金實行統一調劑管理。

第三十條未經母公司或子公司股東大會、董事會批准，子公司不得擅自對外擔保、對外借款、資產抵押、債券發行、資產處置、變賣、清理等。子公司因生產經營需要向外融資、投資、資產處置，需在其董事會批准的額度和權限內，並抄送企管信息部和母公司財務部。

第三十一條子公司要嚴格資金管理，各類款項的支付、劃轉均需由子公司負責人籤批後執行；要嚴格生產成本、費用管理，建立健全生產成本、費用管理制度。

第九章內部審計監督

第三十二條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。

第三十三條內部審計內容主要包括：經濟效益審計，工程項目審計，重大經濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等，子公司董事長辭職要進行離崗審計。

第三十四條子公司在接到審計通知後，應當做好接受審計的準備，並在審計過程中應當給予主動配合。

第三十五條經母公司董事會批准的審計意見書和審計決定送達子公司後，該子公司必須認真執行。

第三十六條浙江銀輪機械股份有限公司內部審計制度適用子公司內部審計。

第十章投資管理

第三十七條子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

第三十八條子公司發展計劃必須服從和服務母公司的總體規劃，在母公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。

第三十九條子公司在具體實施項目投資時，必須按批准的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算。

第四十條子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半年度、年度定期向母公司企管信息部報告實施進度。項目投運後，應當按季度、半年度、年度統計達產達效情況，在會計期間結束後的十天內書面向母公司企管信息部提交情況報告。

第十一章信息制度

第四十一條子公司應當履行以下信息提供的基本義務：

（一）及時提供所有對母公司形象可能產生重大影響的信息；

（二）確保所提供信息的內容真實、準確、完整；

（三）子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間報送母公司企管信息部和董事會祕書；

（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領導簽字，加蓋公章。

第四十二條《浙江銀輪機械股份有限公司信息披露管理辦法》適用於子公司。

第四十三條子公司與企管信息部共同確定專人（稱爲“信息責任人”，一般應爲辦公室主任或財務負責人）負責與企管信息部的信息接口工作。

第四十四條母公司通過企管信息部傳送的信息，送達子公司信息責任人即視爲送達子公司。子公司送達企管信息部即視爲送達母公司。

第四十五條企管信息部是各子公司信息彙總部門。企管信息部、母公司各職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：

1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時應報企管信息部備案，或通過企管信息部來轉達。

2、母公司管理支持、技術研發、市場銷售、生產製造等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應協助和子公司相關負責人聯繫接洽。

3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8部應協助協調和溝通。

4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內容的，須同時向母公司董事會祕書備案。

第四十六條子公司與子公司派出董事、監事及母公司其他主管領導的文件、彙報制度如下：

1、子公司向派出董事、監事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應統一報一份到企管信息部備案，企管信息部並協助轉送；

2、派出董事、監事返回的有關文件、信息也應報一份到企管信息部備案，企管信息部並協助傳達；

3、企管信息部應就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監事作出解釋和說明，必要時提請董事會祕書組織召開我方董事、監事預備會議。

第四十七條子公司應當向母公司財務部定期報送以下文件：

1、月度財務報表；

2、月度經營情況說明；

3、季度經營情況報告；

4、季度總經理辦公會議紀要；

5、中期和年度財務分析報告；

第四十八條子公司應當就發生的以下重大事項向母公司企管信息部和董事會祕書提交臨時報告：

1、收購和出售資產行爲；

2、對外投資行爲；

3、重大訴訟、仲裁事項；

4、重要合同（借貸、委託經營、委託理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

5、大額銀行退票；

6、重大經營性或非經營性虧損；

7、遭受重大損失；

8、重大行政處罰；

9、《深圳證券交易所股票上市規則》規定的其他事項。

第四十九條子公司定期召開總經理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經營事項，製作會議紀要，並及時報送企管信息部。子公司認爲是重要事項的，應邀請企管信息部派員列席。

第五十條企管信息部定期對子公司進行實地調研，子公司應當予以積極配9合。如對生產經營情況有疑問，企管信息部應書面提出，子公司應予明確書面解釋。

第十二章母子公司之間的相互關係

第五十一條子公司日常經營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確定等經濟活動，除在滿足市場經濟條件的前提下，還應滿足《上市規則》的規定和母公司經營總目標，長期規劃和發展的要求；各子公司的經營目標及發展規劃必須與母公司的總目標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保母公司總目標的實現及穩定、高效的發展。

第五十二條子公司的經營活動、內部管理、會計覈算和財務管理等應接受母公司有關部門的指導、檢查和監督。

第五十三條母公司與各子公司之間發生的關聯交易業務，應按照《浙江銀輪機械股份有限公司關聯交易管理制度》的有關規定執行。

第五十四條子公司在日常的經營活動中和對外投資過程中，對涉及重大對外投資、重大損失和重大合同的履行等經營活動，應按照《上市規則》的規定，及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準確、真實、完整。

第五十五條子公司制訂的戰略規劃、預算需經過母公司董事會審批通過，子公司自行制訂的管理制度、業務管理辦法需先經母公司企管信息部預審、預審通過後經子公司董事會通過。

第十三章附則

第五十六條各職能體系：市場、採購、財務、人事、質量、研發等系統要根據此管理制度分別制訂子公司業務管理規定報企管信息部備案。

第五十七條本制度適用於浙江銀輪機械股份有限公司各子公司。

第五十八條本制度如有未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

第五十九條本制度的解釋權屬母公司董事會。

第六十條本制度自母公司董事會審議通過之日起生效。

子公司管理制度7

第一章總則

第一條爲加強對廣東海印永業（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"）子公司的管理控制，規範公司內部運作機制，維護公司和投資者合法權益，促進公司規範運作和健康發展。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司內部控制證券交易所股票上市規則》指引》等法律，法規，規章及《公司章程》的有關規定，結合公司的實際情況，制定本制度。

第二條本制度所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能夠實際控制的公司；參股公司指公司持有其股份在50%以下且不具備實際控制的公司。

第三條加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織，資源，資產，投資和公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。

第四條公司依據對控股子公司資產控制和規範運作要求，行使對控股子公司重大事項管理，同時負有對控股子公司指導，監督和相關服務的義務。

第五條控股子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經營，自主管理，合法有效地運作企業法人資產，同時應當執行公司對控股子公司的各項制度規定。

第六條公司的控股子公司同時控股其他公司的，該控股子公司應參照本制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。

第七條對公司及其控股子公司下屬分公司，辦事處等分支機構的管理控制，應比照執行本制度規定。

第二章董事，監事，高級管理人員的委派和職責

第八條公司派往子公司的董事，監事，重要高級管理人員及股權代表實行委派制，其任職按各子公司章程的規定執行。

第九條控股子公司除可委派董事，監事及股權代表外，原並委派財務負責人或副總裁則上由公司委派出任董事長或總裁，等重要高級管理人員；參股公司根據情況委派董事，監事或高級管理人員及股權代表。

第十條派往子公司擔任董事，監事，高級管理人員的人選必須符合《公司法》和各子公司章程關於董事，監事及高級管理人員任職條件的規定。同時，應具有五年以上工作經歷，具備一定的企業管理經驗和財務管理等方面的專業技術知識。

第十一條董事，監事及重要高級管理人員的委派程序：

（一）由公司總裁辦公會議推薦提名人選；

（二）報董事長最終審批；

（三）公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文；

（四）提交控股子公司，參股公司股東大會（股東會），董事會審議，按控股子公司，參股公司章程規定予以確定；

（五）報公司人力資源部備案。

第十二條公司派往各控股子公司，參股公司的董事，監事，重要高級管理人員及股權代表具有以下職責：

（一）依法行使董事，監事，高級管理人員義務，承擔董事，監事，高級管理人員責任；

（二）督促控股子公司，參股公司認真遵守國家有關法律，法規之規定，依法經營，規範運作；

（三）協調公司與控股子公司，參股公司間的有關工作；

（四）保證公司發展戰略，董事會及股東大會決議的貫徹執行；

（五）忠實，勤勉，盡職盡責，切實維護公司在控股子公司，參股公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或應公司要求向公司彙報任職控股子公司，參股公司的生產經營情況，及時向公司報告《重大信息內部報告制度》所規定的重大事項；

（七）列入控股子公司，參股公司董事會，監事會或股東大會（股東會）的審議事項，應事先與公司溝通，酌情按規定程序提請公司總裁辦公會議，董事會或股東大會審議。

（八）承擔公司交辦的其它工作。

第十三條公司派往控股子公司，參股公司的董事，監事，重要高級管理人員及股權代表應當嚴格遵守法律，行政法規和公司章程，對公司和任職公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權爲自己謀取私利，不得利用職權收接受別人的賄賂賂或者其他非法收入，不得侵佔任職公司的財產，未經公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規定造成損失的，應承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。

第十四條公司委派的董事應徵求公司的意見，在任職公司的董事會上對有關議題發表意見，行使表決權。控股子公司，參股公司股東大會（股東會）有關議題經公司研究決定投票意見後，由公司董事長委派股權代表出席控股子公司，參股公司股東大會（股東會），股權代表應依據公司的指示，在授權範圍內行使表決權。

第十五條派往控股子公司，參股公司的董事，監事，高級因工作需要也可管理人員或股權代表原則上從公司職員中產生，向社會招聘，但須先聘爲公司職員後方可派往控股子公司，參股公司。

第十六條公司委派的董事，監事，高級管理人員或股權代表在任職期間，應於每年度結束後1個月內，向公司總裁提交年度述職報告，在此基礎上按公司考覈管理辦法進行年度考覈，連續兩年考覈不符合公司要求者，公司將提請控股子公司，參股公司董事會，股東大會（股東會）按其章程規定程序給予更換。

第三章財務管理

第十七條控股子公司財務運作由公司財務會計部歸口管理。控股子公司財務部門應接受公司財務部的業務指導，監督。

第十八條控股子公司財務負責人由公司委派。控股子公司不得違反程序更換財務負責人，如確需更換，應向公司報告，經公司同意後按程序另行委派。

第十九條控股子公司應當根據《企業會計準則》和公司章程規定，參照公司財務管理制度的有關規定，制定其財務管理制度並報公司財務會計部備案。

第二十條控股子公司財務會計部根據財務制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立覈算。

第二十一條控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規定，做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業務進行覈算，監督和控制，加強成本，費用，資金管理。

第二十二條控股子公司日常會計覈算和財務管理中採用的變更等應遵循公司的財務會計制度及其有會計政策及會計估計，關規定。

第二十三條公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。

第二十四條控股子公司應當按照公司編制合併會計報表和對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務資金部對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委託的註冊會計師的審計。

第二十五條控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料主要包括：資產負債報表，損益報表，現金流量報表，財務分析報告，營運報告，產銷量報表，向他人提供資金及提供擔保報表等。

第二十六條公司委派的參股公司董事，監事，高級管理人員或股權代表應負責於每一個季度結束後1個月內，向公司報送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等，或應公司要求及時報送最近一期財務報表。

第二十七條控股子公司財務負責人應定期向公司總裁，財務總監和財務會計部報告資金變動情況。

第二十八條控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規定向外投資，向外借款或挪作私用，不得越權進行費用籤批，對於上述行爲，制止無效的可以直接控股子公司財務人員有權制止並拒絕付款，向公司領導報告。

第二十九條控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立帳外帳和小金庫。

第三十條對控股子公司存在違反國家有關財經法規，公司和控股子公司財務制度情形的，應追究有關當事人的責任，並按國家財經紀律，公司和控股子公司有關處罰條款進行處罰。

第三十一條控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案管理規定執行。

第四章經營及投資決策管理

第三十二條控股子公司的經營及發展規劃必須服從和服務於公司的發展戰略和總體規劃，在公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。

第三十三條控股子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策，接受公司督導建立起相應的經營計劃，風險管理程序。

第三十四條公司管理層根據公司總體經營計劃，在充分考慮控股子公司業務特徵，經營情況等基礎上，向控股子公司下達年度主營業務收入，實現利潤等經濟指標，由控股子公司經營管理層分解，細化公司下達的經濟指標，並擬定具體的實施方案，報公司總裁審批後執行。

第三十五條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化，程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調查，可行性研究，組織論證，進行項目評估，做到論證科學，決策規範，全程管理，實現投資效益最大化。

第三十六條控股子公司的對外投資應接受公司市場拓展部的業務指導，監督。

第三十七條公司市場拓展部應對公司投資控股，參股的公司，逐個建立投資業務檔案，加強對控股，參股公司的跟蹤管理和監督。

第三十八條控股子公司的重大合同（涉及金額超過控股子公司最近一期經審計的淨資產30%的），在按審批程序提交公司董事長，董事會或股東大會審議前，由公司法律事務部，財務會計部，市場拓展部對合同內容進行會審，在合同簽署後報送公司行政辦公室備案。

第三十九條控股子公司進行金額超過其最近一期經審計的淨資產30%的對外投資，資產的購買和處置等交易行爲，應經過控股子公司股東大會（股東會）審議。控股子公司在召開股東大會（股東會）之前，應按審批程序提請公司董事長，董事會或股東大會審議並派員參加控股子公司股東大會（股東會）。若上述應經控股子公司股東大會（股東會）審議的交易事項，其交易金額不超過公司最近一期經審計的淨資產的10%，須經公司董事長審批；若上述交易金額超過公司最近一期經審計的淨資產的10%，不超過股份公司最近一期經審計的淨資產的30%，須若上述交易金額超過公司最近一期經審計的經公司董事會審議；淨資產的30%，須經公司股東大會審議。

第四十條控股子公司發生的關聯交易，應遵照公司《關聯交易管理制度》，經過控股子公司董事會或股東大會（股東會）審議，並經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會（股東會）之前，應提請公司董事會或股東大會審議該關聯交易議案，並派員參加控股子公司股東大會（股東會）。公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決。公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。

第四十一條控股子公司的對外擔保，應遵循《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》，經過控股子公司的董事會或股東大會（股東會）審議，並經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會（股東會）之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案，並派員參加控股子公司股東大會（股東會）。

第四十二條在經營投資活動中由於越權行事給公司和控股子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評，警告，直至解除其職務的處分，並且可以要求其承擔賠償責任。

第五章重大信息報告

第四十三條控股子公司應依照公司《重大信息內部報告制度》的規定，及時，準確，真實，完整地報告制度所規定的重大信息，及時向董事會祕書報送董事會決議，股東大會（股東會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項，確保公司能按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》，《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，及時，公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。

第四十四條公司委派的參股公司董事，監事，高級管理人員或股權代表，應當及時向公司董事會祕書報告任職參股公司發生或可能發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

第四十五條控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司財務總監，總裁，董事長報告重大業務事項，重大財務事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產生重大影響的信息，並嚴格按照授權規定將重大事項報董事會或股東大會審議。

第四十六條公司委派的參股公司董事，監事，高級管理人員或股權代表，應當在每一個季度結束後1個月內，向公司總裁報送該季度的任職參股公司情況報告，內容包括任職參股公司的生產經營狀況，財務狀況，日常管理工作等內容。參股公司的重大情況應及時向公司財務總監，總裁，董事長報告。

第六章內部審計監督與檢查制度

第四十七條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監由公司內部審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部督，審計工作。

第四十八條內部審計內容主要包括：財務審計，經濟效益審計，工程項目審計，重大經濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

第四十九條控股子公司在接到審計通知後，應當做好接受審計的準備，並在審計過程中給予主動配合。

第五十條經公司批准的審計意見書和審計決定送達控股子公司後，控股子公司必須認真執行。

第五十一條公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度，具體工作由公司內部審計部負責。

第五十二條檢查方法分爲例行檢查和專項檢查：

（一）例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規範性，獨立性，財務管理和會計覈算制度的合規性。

（二）專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查覈實，主要覈查重大資產重組情況，章程履行的情況，內部組織結構設置情況，董事會，監事會，股東大會（股東會）會議記錄及有關文件，債務情況及重大擔保情況，會計報表有無虛假記載等。

第七章行政事務管理

第五十三條控股子公司行政事務由公司行政辦公室歸口管理。

第五十四條控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的並報公司行政辦公室備行政管理文件逐層制訂各自的管理規定。

第五十五條控股子公司的重大合同，重要文件，重要資料等，應按照公司《檔案管理制度》的規定，向公司行政辦公室報備，歸檔。

第五十六條控股子公司公務文件需加蓋公司印章時，應根據用印文件涉及的權限，按照公司《印鑑使用管理制度》規定的審批程序審批後，持印鑑使用審批表到行政辦公室印章管理人處蓋章。

第五十七條控股子公司未經公司同意不得在其經營場所中使用公司的商標及圖形標記。

第五十八條控股子公司的企業視覺識別系統和企業文化應與公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。

第五十九條控股子公司VI系統參照公司VI手冊規定（包括名片，信紙，信封，LOGO，展版等）實施，費用自行負責。爲保持和統一公司形象，控股子公司應按集團公司VI手冊規定規劃門面，招牌，接待區等。

第六十條控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應交由公司行政辦公室審稿。

第六十一條控股子公司開辦時的工商註冊工作由公司法律事務部協助辦理，之後的年審等工作由控股子公司自行辦理，並將經年審的營業執照複印件交由公司行政辦公室和法律事務部存檔。

第六十二條控股子公司有需要法律審覈的事務時，可請求法律部協助審查。

第八章人力資源管理

第六十三條控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸口管理。

第六十四條控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責招聘，其他人員由控股子公司自行招聘。

第六十五條控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立社會保險賬戶的，由控股子公司直接辦理，報公司人力資源部備案。

第六十六條控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦理，部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。

第六十七條控股子公司人力資源部門應安排組織新員工入職引導培訓，內容包括公司背景，發展歷程，業績，組織架構，公司的制度規範等。

第六十八條控股子公司可自行組織員工培訓，控股子公司每年初向公司人力資源部提交培訓計劃，年終提交培訓實施總結，如需參加公司組織的培訓，應及時與公司人力資源部確認。

第六十九條控股子公司招聘人員入職手續及員工離職手續由控股子公司辦理和審批。控股子公司每月向公司人力資源部匯，總上月《新進人員統計表》《離職人員統計表》及《轉正人員統計表》。

第七十條控股子公司獨立進行考勤，考勤規定應儘量與公司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策爲參考，結合當地同行業水平制定，並報公司人力資源部備案。

第七十一條控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月《人事系列報表》（表樣由公司人力資源部提供），以便公司人力資源部統計相關數據。

第七十二條爲保證公司整體人事政策和制度的一致性，控股子公司應根據公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度，並經公司人力資源部確認後實施。

第九章績效考覈和激勵約束制度

第七十三條爲更好地貫徹落實公司董事會既定的發展戰略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調動控股子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續發展，公司應建立對各控股子公司的績效考覈和激勵約束制度。

第七十四條對年實現目標利潤以上的控股子公司高層管理人員，實施以目標利潤爲綜合指標進行績效考覈的管理制度，對其履行職責情況和績效進行考評。

第七十五條對年實現目標利潤以下的控股子公司高層管理人員的績效考覈和激勵約束辦法，對其履行職責情況和績效進行考評。

第七十六條控股子公司應建立指標考覈體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據目標利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。

第七十七條控股子公司中層及以下員工的考覈和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，並報集團公司人力資源部備案。

第十章附則

第七十八條本制度未盡事宜，按照有關法律，法規，部門規章及《公司章程》的規定執行；本制度如與國家日後頒佈的法律，法規，部門規章或經合法程序修改後的《公司章程》相牴觸時，按國家有關法律，法規，部門規章及《公司章程》的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。

第七十九條本制度由公司董事會負責解釋。第八十條本制度自公司董事會審議通過之日起施行。

子公司管理制度8

第一章總則

第一條爲完善a(xx)置業有限公司(以下簡稱“集團公司”)的公司治理結構,強化對集團公司各分子公司的統一管理,達到集中決策與適當分權的合理平衡,以滿足公司全國化擴張戰略及國際化資本運作的需要,依據《中華人民共和國公司法》、集團公司股東協議、章程及相關董事會決議等的規定,制訂本制度。

第二條本制度所稱的授權,是指由a集團公司董事會代表集團公司向集團各分子公司授權,分子公司的總經理代表本分子公司接受授權,各分子公司必須在集團公司授權範圍內依法進行經營管理活動。

第三條集團各分子公司行使授權權限時,必須接受集團公司的統一領導,遵守集團公司的各項規章制度。

第二章授權的範圍、類別和形式

第四條集團公司授權分爲基本授權及特別授權兩個類別:

(1)基本授權是指對各分子公司基本業務、財務管理及人事管理的授權,經基本授權產生被授權分子公司的基本權限。基本授權的期限爲1年。

(2)特別授權是指對超出基本授權範圍的某一特定事項或某項特殊業務的臨時性授權。經特別授權產生被授權分子公司的特別權限。特別授權的期限在特別授權書中註明,也可爲不定期,但無論定期與否最長不得超過1年。

第五條集團公司董事會根據經營需要向各分子公司進行基本授權,除非對該分子公司的授權管理規定有特殊規定,接受集團公司基本授權的分子公司不得再向其所轄機構或個人轉授權。

第六條集團公司董事會根據經營需要可向各分子公司進行特別授權,接受特別授權的分子公司不得再向其所轄機構或其他個人轉授權。

第七條授權的基本形式爲:

(1)基本授權:由集團公司董事長向分子公司簽發《a(xx)置業有限公司對xxx公司授權管理規定》(“xxx”爲被授權分子公司名稱,下同),被授權人爲各分子公司總經理。

(2)特別授權:由集團公司董事長向分子公司簽發《a(xx)置業有限公司對xxx公司特別授權書》,被授權人爲各分子公司總經理。

第三章基本授權的制訂、管理和變更程序

第八條集團公司基本授權的範圍包括:人事授權、財務授權和業務授權,分別產生被授權分子公司的人事權限、財務權限和業務權限。

第九條人事授權的具體內容包括:

(1)人事任免;

(2)人員考評、獎懲;

(3)組織架構及定崗定編;

(4)員工薪酬、福利的確定;

(5)人事管理制度的制訂。

第十條財務授權的具體內容包括:

(1)預算編制及調整;

(2)預算外支出的審批;

(3)利潤及收益的使用及分配;

(4)投融資業務;

(5)合同付款計劃的制訂及審批;

(6)財務管理制度的制訂。

第十一條業務授權的具體內容包括:

(1)主要經營業務相關經營決策的制訂;

(2)對外合同的簽訂。

第十二條集團基本授權須經集團公司董事會批准通過。

第十三條集團公司審計法務部應在每個授權期間開始前40天向集團公司董事會報送集團公司基本授權草案,集團公司董事會應在15日內審議定稿。

第十四條集團公司審計法務部應在基本授權定稿後5日內製作出《a(xx)置業有限公司對xxx公司授權管理規定》,經董事長簽字後加蓋公章,將授權書複印本下發被授權分子公司。被授權分子公司總經理應在授權書正本上簽字確認,授權書正本由集團公司行政人力資源中心負責存檔保管。

第十五條集團公司對各分子公司的基本授權應與集團公司各分子公司的定崗定編相一致。集團公司行政人力資源中心應制訂出明確的各分子公司崗位職責說明書,該職責說明作爲對該分子公司基本授權書的附件。

第十六條集團公司行政人力資源中心應在每個授權期間開始前組織各分子公司總經理、財務負責人及其他高級管理人員學習本分子公司的授權。

第十七條當被授權分子公司發生下列情況時,集團公司可變更對該分子公司的基本授權:

(1)分子公司與授權有關的工作崗位設置發生變更;

(2)被授權人發生重大越權行爲;

(3)因被授權人未能正確履行授權程序造成重大經營風險;

(4)其他需要變更的情況。

第十八條基本授權的變更程序是:由集團公司有關部門(工作崗位設置發生變更時爲集團公司行政人力資源中心,其他情況下爲集團公司審計法務部)根據具體情況提出對授權的變更方案,重大變更方案報集團公司董事會批准,一般變更方案報集團公司董事長批准。變更方案批准後由集團公司行政人力資源中心據此製作出《a集團公司授權變更通知書》,經董事長簽字後加蓋公章,將授權變更通知書複印本下發被授權分子公司。授權變更通知書作爲原授權管理規定的附屬文件,與原授權管理規定具有同等效力,隨原授權管理規定的終止而終止。

第四章特別授權的制訂、管理和變更程序

第十九條當集團公司出現以下情況時,集團公司董事長可以向各分子公司簽發特別授權:

(1)根據公司經營需要,應由分子公司辦理超出基本授權範圍的特殊經營性業務的;

(2)公司發生重大訴訟、質量事故、消費者羣體性糾紛等重大公共性危機事件,需要對分子公司授予臨時性或緊急性授權的;

(3)其他需要特別授權的事項。

第二十條特別授權的制訂程序爲:需要特別授權的分子公司總經理就特別授權事項向集團公司董事長提出書面申請,經批准後,由集團公司行政人力資源中心製作出《a集團公司特別授權書》,經董事長簽字後加蓋公章,將授權書複印本下發被授權分子公司。被授權分子公司總經理應在授權書正本上簽字確認,授權書正本由集團公司行政人力資源中心負責存檔保管。

第二十一條集團公司董事長有權根據情況變化變更已簽發的特別授權,由集團公司行政人力資源中心根據董事長的決定製作《a集團公司授權變更通知書》,經董事長簽字後加蓋公章,將授權變更通知書複印本下發被授權分子公司。授權變更通知書作爲原授權書的附屬文件,與原授權書具有同等效力,隨原授權書的終止而終止。

第二十二條在特別授權相關事項處理結束後,被授權分子公司總經理應立即向集團公司董事長彙報授權的使用情況,並將授權書複印本交還集團公司行政人力資源中心,該特別授權即行終止。

第五章授權的終止

第二十三條授權因發生下列情況終止:

(1)授權書中規定期限屆滿,如果集團公司董事會沒有發出授權展期的通知,則授權終止;

(2)授權被撤銷;

(3)被授權機構被撤銷;

(4)在授權期限內,因變更事項需要重新制發授權書的,自變更後的授權書生效之日起,原授權書終止;

(5)其他需要終止的情況。

第二十四條授權被終止後,被授權人應向集團公司行政人力資源中心彙報被授權期間的工作和授權使用狀況。

第六章授權制度的檢查與監督

第二十五條集團公司審計法務部應當定期或不定期對被授權分子公司行使授權權限的情況進行檢查和監督。被授權分子公司綜合事務部經理有責任定期向集團公司審計法務部彙報該分子公司管理人員行使授權權限的實際情況。