有十二隻枯葉蝶靜悄悄地住在一棵樹上，她們枯黃的外衣就像秋天的樹葉，連住在樹上的烏鴉也不知道樹上還住着枯葉蝶，還以爲那是些剩下的樹葉。
烏鴉站在樹枝上數着“剩下的 樹葉”，“一片，二片，三片……”烏鴉數困了 ，就睡着了。枯葉蝶開始商量：“天已經很冷了，明天，我們要像樹葉一樣飄落到地面，然後找地方藏起來。”
第二天，十一隻枯葉蝶已經躺在樹底下的落葉中了，就剩下第十二隻枯葉蝶還留在最高的 樹枝上，她動作最慢。十一隻枯葉蝶焦急地在落葉中向第十二隻枯葉蝶眨着眼睛，晃動着觸鬚，她們在催促她快快離開樹枝，來到夥伴們中間。第十二隻枯葉蝶沒有動，她對夥伴們說：“烏鴉邀請了我，我就留下來做一片不會飄落的樹葉吧！”
夥伴們只好都藏起來過冬了。夜晚，月亮掛在樹梢，枯葉蝶像樹葉一樣在風裏簌簌發抖，她從最高的 樹枝挪到了最低的樹枝上，那兒的風小一些。
烏鴉看不見樹頂的 葉片了，很失望。他獨自講起了自己的故事：“去年冬天，光禿禿的樹杈上就剩下一個鳥窩，鳥窩裏住着一隻烏鴉，對着冷冷的月亮，烏鴉覺得好寂寞。那隻烏鴉就是我。”
枯葉蝶聽着烏鴉的故事，悄悄飛到烏鴉眼前的樹枝上。烏鴉張大了黑豆一樣的眼睛說：“啊！你就是樹頂的枯樹葉。一定是你太頑皮了，從樹頂跌到這裏來了。”
夜晚，颳起了大風，烏鴉在暖和的窩裏，惦記着外面的“枯樹葉“，他說：“枯樹葉，枯樹葉，你會走嗎？你到我的窩裏來吧。”枯葉蝶像樹葉一樣飄進了烏鴉的窩裏。
烏鴉驚奇地發現，這片枯葉，原來是美麗的蝴蝶，她枯葉一樣的翅膀打開後就像花兒一樣鮮豔、美麗。烏鴉用溫暖的翅膀替她擋風。
在這個颳風的日子裏，第十二隻枯葉蝶惦記起自己的同伴，不過，留下來和烏鴉做朋友，枯葉蝶永遠也不會後悔。
